Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006567/2015-07

:: SEI / CADE - 0109697 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 34/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006567/2015-07 Requerentes: Ball Corporation e Rexam PLC Advogados: Mauro Grinberg, Patrícia Avigni, Amadeu Ribeiro, Marcio Dias Soares e outros. I. RELATÓRIO Em 26.6.2015, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.006567/2015-07, referente à potencial aquisição, pela Ball Corporation ("Ball"), da totalidade das ações emitidas e a serem emitidas da Rexam PLC ("Rexam"). A Ball é uma empresa norte-americana que fornece embalagens de metal para bebidas, alimentos e produtos domésticos, além de sistemas aeroespaciais e outras tecnologias e serviços para clientes públicos e privados. A Ball, controladora do Grupo Ball (“Grupo Ball”), foi fundada em 1880 e atualmente emprega mais de 14.500 pessoas no mundo todo. No Brasil, atua apenas na produção de latas para bebidas, operando no país por meio da joint venture Latapack-Ball Embalagens Ltda. (“Latapack-Ball”)[1], a qual possui quatro fábricas, localizadas nas cidades de Jacareí/SP, Três Rios/RJ, Alagoinhas/BA e Simões Filho/BA, com sede administrativa em São Paulo/SP. A Rexam é a controladora do Grupo Rexam e está sediada em Londres, Reino Unido. A Rexam é uma fabricante mundial de latas para bebidas e atua na indústria de embalagens para bebidas mundialmente, operando por meio de plantas e escritórios próprios ao redor do mundo.

No Brasil, a Rexam opera por meio de suas subsidiárias brasileiras, Rexam do Brasil Ltda., Rexam Beverage Can South America S.A., Rexam Amazônia Ltda. e Rexam Indústria e Comércio de Latas e Tampas Ltda. A Rexam possui dez fábricas em território nacional, localizadas nas cidades de Águas Claras/RS, Belém/PA, Brasília/DF, Cuiabá/MT, Extrema/MG, Jacareí/SP, Manaus/AM, Pouso Alegre/MG, Recife/PE e Santa Cruz/RJ, com sede administrativa no Rio de Janeiro/RJ. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação provoca concentração relevante nos mercados de latas metálicas para bebidas nas regiões Norte/Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul, o que demanda que a análise seja aprofundada. Com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial e as condições de custos de transporte entre as unidades produtivas dos agentes do mercado, faz-se necessário efetuar novas diligências às Requerentes e também para os principais players desses mercados, inclusive com a realização de estudos estatísticos. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: investigação acerca de custos de transporte entre regiões; investigação acerca de detalhes técnicos e operacionais dos ativos envolvidos na operação;

e realização de testes estatísticos pelo Departamento de Estudos Econômicos. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Latapack-Ball é controlada pela Ball (50%) e pela Latapack S.A. (50%). A Latapack S.A., por sua vez, é detida pela Participações Industriais do Nordeste S.A. (“PIN”) (76,3%), pela Ball (20,1%) e por uma pessoa física (3,6%).