Ato de Concentração Sumário nº 08700.010946/2015-93

:: SEI / CADE - 0136922 - Parecer :: PARECER Nº 419/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010946/2015-93 REQUERENTES: Banco Santander S.A., PAI Partners S.A.S. e Grupo Konectanet, S.L. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Banco Santander S.A., PAI Partners S.A.S. e Grupo Konectanet, S.L. Serviços de externalização - BPO. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Banco Santander S/A ("Banco Santander") O Banco Santander e suas subsidiárias desempenham atividades primordialmente nos seguintes segmentos: (i) Banco comercial (banco de varejo): clientes individuais e corporativos (exceto os clientes empresariais globais que são atendidos pelo Banco Global de Atacado), oferecendo crédito, serviços bancários e produtos financeiros; (ü) Banco global de atacado: são oferecidos produtos e serviços nas áreas de transações bancárias globais, mercados de crédito, finanças corporativas, ações, taxas, formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria; (iii) Gestão de recursos de terceiros; e (iv) Corretagem de seguros: atua exclusivamente com produtos de seguros oferecidos pela joint venture formada entre Zurich Financial Services Ltd. e suas afiliadas e o Banco Santander Espanha, com exceção do seguro de automóvel, que pode ser adquirido dos principais fornecedores no Brasil.

O Grupo Santander também atua, na qualidade de investidor, no mercado de geração de energia eólica. I.2 PAI Partners S.A.S ("PAI Partners") PAI Partners, de origem francesa, é uma empresa de investimento privado da Europa, voltada principalmente para a aquisição de pequenas e médias empresas sediadas ou geridas na Europa. I.3 Grupo Konectanet, S.L. ("Konecta" ou "Empresa-Objeto") A Konecta, pertencente ao Grupo Santander, oferece serviços de extemalização para os setores de telecomunicações, seguros, bancário e de administração pública, entre outros, em 10 países. Os serviços oferecidos pela Konecta incluem (i) Business Process Outsourcing (BPO); (ii) serviços de help-desk, incluindo serviços técnicos, coleta e análise de dados, e serviços pós-venda; (iii) assistência técnica, incluindo helpline, chat e assistência remota, assistência de informática, pacotes de segurança, recuperação de dados, back-ups, e segurança de intemet; (iv) serviços de retaguarda ("back-office"), incluindo gestão, organização e armazenamento; (v) assessoria jurídica; (vi) atendimento ao consumidor; (vii) vendas e marketing, incluindo marketing online, direto e de campo e televendas; (viii) tecnologia da informação, incluindo integração de múltiplas plataformas; (ix) treinamento de pessoal, incluindo cursos online; e (x) mídias sociais. No Brasil, a Konecta oferta seus serviços desde 2013, sobretudo em (i) atendimento ao cliente; (ii) cobranças; (iii) vendas ativas; (iv) back-office;

e (v) retenção de clientes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0129098 e Despacho DCONT 0130218 Data da notificação ou emenda? 04/11/2015 Data da publicação do edital? 13/11/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição de ações da Konecta detidas pelo Banco Santander pelo PAI Partners. A Operação também está sendo apresentada às autoridades antitruste na União Européia e na Argentina. A estrutura societária da Konecta antes e após a operação será a seguinte: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Brendenbury, S.L. ("BidCo"), da totalidade de ações da Konecta, atualmente detidas pelo Banco Santander, por Andaluza Inversiones S.A. ("Andaluza"), pertencente ao Grupo Santander, por Apenet, S.L. ("Apenet") e por outros indivíduos, diretores da Konecta ("Diretores"). Na presente data, Inbond Inversiones 2014, S.L. ("Inbond") detém a totalidade das ações da BidCo, sendo a Inbond totalmente detida pela Jempy Investments, S.à.r.l ("Jempy") que é, por sua vez, totalmente detida por fundos de investimento geridos ou assessorados pelo PAI Partners.

Como um passo anterior à aquisição de ações pelo Banco Santander e pelos Diretores, Jempy, atualmente o único acionista da Inbond, promoverá um aumento no capital social da Inbond, possibilitando que o investimento na Konecta seja feito por meio da BidCo. O Banco Santander, a Jempy e os Diretores farão investimento na Inbond nas seguintes proporções: Banco Santander e Jempy aportarão, cada um, 40%, e os Diretores aportarão 20%. O valor total correspondente ao investimento na Inbond, por meio do aumento de capital social e a aquisição de ações pelo Banco Santander e pelos Diretores, será totalmente revertido à BidCo, de forma a possibilitar o investimento na Empresa-Objeto. Como resultado da operação, a BidCo passará a deter todas as ações emitidas pela Konecta. Santander e Jempy terão, cada um, uma participação de 34,18% na Inbond, enquanto os Diretores terão participação de 31,64% na Inbond, que terá a totalidade das ações da BidCo. Juntamente com a Andaluza, o Banco Santander é atualmente detentor de 51,85% das ações da Konecta. Com a aprovação da operação, haverá uma mudança na estrutura de controle da Konecta, uma vez que o Grupo Santander deixará de deter o controle unitário desta empresa. A empresa de investimento PAI Partners também será uma das controladoras. Ao final da operação, sob a ótica concorrencial, apenas a PAI Partners, por meio de sua subsidiária Jempy, está entrando no capital social da Konecta.

Desta forma, visto que as empresas que compõem o portfólio do PAI Partners não são concorrentes, clientes ou fornecedoras da Konecta, a operação não implica sobreposição horizontal ou integração vertical. As Requerentes informam que o Banco Santander é cliente da Konecta. No entanto, essa relação vertical é pré-existente à operação e não será por ela afetada, haja vista que o Grupo Santander está, inclusive, reduzindo sua participação societária na Konecta. Logo, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil, por dela não decorrerem sobreposição horizontal nem integração vertical no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.