Ato de Concentração Sumário nº 08700.006008/2018-31

SEI/CADE - 0542569 - Parecer PARECER Nº 300/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006008/2018-31 REQUERENTES: CELTA HOLDINGS S.A. e FIDELITY HOLDING LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CELTA HOLDINGS S.A. e FIDELITY HOLDING LTDA. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Mercado de processamento de cartões de pagamento. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 CELTA HOLDINGS S.A. (“Celta Holdings”) A Celta Holdings é uma sociedade anônima fechada detida pelo Bradesco, que é a empresa controladora do Grupo Bradesco, o qual oferece produtos e serviços financeiros e bancários no Brasil e no exterior, incluindo (i) empréstimos e adiantamentos; (ii) depósitos; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) consórcios; (v) seguros; (vi) e locações, entre outros. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bradesco, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 FIDELITY HOLDING LTDA. (“Fidelity Holding”) A Fidelity Holding pertence ao Grupo Fidelity (EUA), um fornecedor global de tecnologia de serviços financeiros, com foco no varejo e instituições bancárias, pagamentos, gerenciamento de ativos e riquezas, risco e compliance e soluções de terceirização.

O Grupo Fidelity faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0538881). Data da notificação ou emenda 15/10/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 379/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/10/2018 (SEI 0540777). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à rescisão de um acordo de associação celebrado em 2006 entre FIS, FBS e FideliPar Brasil, Bradesco, Bradesco Cartões, União e Celta Holdings[1], aprovado pelo CADE em outubro de 2006 (AC 08012.002459/2006-14), o qual tinha como objetivo explorar o negócio de prestação de serviços de processamento de cartões, tais como autorização de transações, processamento de transações, compartilhamento de dados, liquidação, análise de crédito, call center, cobrança e faturamento pela Certegy Processadora. Atualmente, a associação está composta pela participação da Celta Holdings (49%) e da Fidelity Holding (51%) na Aquarius. A Aquarius, por sua vez, detém 99,99% do capital social da Fidelity Processadora e da Fidelity Serviços, conforme representado abaixo. Em 2016, ocorreu uma reorganização interna da associação que resultou na seguinte segmentação:

(i) as atividades de processamento de cartões permaneceram com a Fidelity Processadora; e (ii) call center, cobrança, prevenção a fraude, determinados serviços de back office e outros serviços correlatos foram transferidos à Fidelity Serviços. Portanto, pela presente operação, haverá (i) o término da referida associação com relação à Fidelity Processadora, cujas atividades não contratadas pelo Bradesco e Bradesco Cartões serão transferidas para empresa exclusivamente detida pelo Grupo Fidelity; e (ii) a posterior aquisição, pelo Bradesco, por conta do exercício de opção de compra (do Grupo Bradesco) ou de opção de venda (do Grupo Fidelity), dentro de um ano após o fechamento da primeira reestruturação que é parte desta operação (sujeito à extensão limitada de prazo), de todas as ações emitidas pela Aquarius e Fidelity Serviços, detidas, direta ou indiretamente, pela Fidelity Holding, nos termos do Contrato de Rescisão e Reestruturação de Associação (SEI 0537162), de 28 de setembro de 2018 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma "aquisição de controle", que abrange parcialmente as atividades desenvolvidas pela associação. Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da Fidelity Processadora e da Fidelity Serviços depois da Operação.

Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes ressaltam seu objetivo de combinar sinergias e otimizar a funcionalidade das atividades desenvolvidas por ambas as partes do negócio, reduzindo os custos de processamento, aumentando a eficiência dos negócios de cartões e permitindo a otimização dos negócios principais de cada Requerente. Para o Bradesco, a Operação permitirá o controle direto das atividades operacionais relacionadas (processamento de cartões de crédito, incluindo autorizações e processamento de transações, intercâmbio de dados, liquidação de pagamento, análise de crédito), rapidez na tomada de decisões e melhor visão estratégica das referidas atividades. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à notificação antitruste somente no Brasil. Além disso, a Operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (reforço). Setor em que há integração vertical (i) Mercado de emissão de cartões de crédito e mercado de call center; e (ii) Mercado de emissão de cartões de crédito e mercado de processamento de cartões de pagamento. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta os mercados de (i) emissão de cartões de crédito; (ii) call center;

e (iii) processamento de cartões de pagamento. O mercado relevante relativo à Operação já foi analisado e definido pelo Conselho quando da aprovação da associação ora finda (AC 08012.002459/2006-14). Na ocasião, indicou-se que a atividade de processamento seria parte essencial da prestação de serviços bancários, constituindo um serviço adquirido ou produzido internamente por bancos comerciais como atividade de apoio à prestação de serviços bancários aos consumidores finais: "Embora os cartões, no ponto de vista da demanda, atendam a finalidades específicas para cada grupo de clientes, podendo, no limite, satisfazer um propósito único, o conjunto de ativos e competências necessários à sua produção é comum aos vários tipos. Havendo plena capacidade de substituição pelo lado da oferta, é apropriado agrupar os serviços de processamento dos vários tipos de cartões de pagamento em um mesmo mercado. Dessa forma, define-se o mercado relevante na dimensão do produto como sendo o processamento de cartões de pagamento (cartões de crédito, de débito e private label)”[2]. A dimensão geográfica do mercado relevante foi definida como sendo nacional. Quanto ao Mercado de Call Centers, há precedente recente relativo ao caso Atento Brasil S.A.

(AC 08700.003678/2018-04), onde consta o entendimento do Cade de que“no Brasil, as operações da Atento abrangem serviços de ‘call center’, incluindo serviços de consumidor, vendas, administração de crédito e risco, suporte técnico, ‘service desk’, e ‘back office’”. Assim, concluiu-se que o mercado relevante deveria ser definido como telemarketing ou call center. Os precedentes também indicam a dimensão geográfica desse mercado relevante como nacional[3]. No que tange ao mercado de emissão de cartões de crédito, assim definido conforme precedentes do Conselho[4], temos que o emissor de cartões de crédito pode ser definido como a empresa autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira. A dimensão geográfica deste mercado relevante foi definida como nacional nos precedentes citados.

Conforme mencionado, a associação ora rescindida foi criada pelo Grupo Fidelity e pelo Grupo Bradesco (e, à época, pelo Banco ABN AMRO Real) com o objetivo de explorar o negócio de prestação de serviços relativos à atividade de processamento de cartões, tais como autorizações de transação, processamento de transação, compartilhamento de dados, liquidação, análise de crédito, call center, cobrança e faturamento. Atualmente, a Aquarius controla a Fidelity Processadora e a Fidelity Serviços, que fornecem serviços de processamento de cartões, bem como serviços auxiliares de call center, cobrança, prevenção de fraude e back office (“Serviços Auxiliares”). A Fidelity Processadora e a Fidelity Serviços fornecem seus serviços para um portfólio que abrange [ACESSO RESTRITO]. Em relação aos Serviços Auxiliares, a Fidelity Serviços possui uma capacidade total de [ACESSO RESTRITO] Posições de Atendimento (“PA”), com [ACESSO RESTRITO] funcionários. Os serviços de processamento a serem incorporados pelo Grupo Bradesco após a Operação referem-se apenas ao processamento de cartões de crédito emitidos pelo Bradesco e pela Bradesco Cartões, não incluindo os cartões pré-pagos e de benefícios prestados por outras empresas do Grupo Bradesco. Os cartões emitidos por terceiros (empresas não controladas integralmente pelo Grupo Bradesco - como, por exemplo, a Alelo) serão processados pela NewCo (a ser constituída e exclusivamente detida pelo Grupo Fidelity).

O Bradesco, por meio de subsidiária, passará a realizar processamento de seus cartões e parte de seus serviços auxiliares (englobando o call center e cobrança) atualmente operados pela Fidelity Processadora e Fidelity Serviços. Todos os outros ativos e clientes que eram atendidos pela Fidelity Processadora e Fidelity Serviços serão transferidos a uma empresa que será detida exclusivamente pelo Grupo Fidelity, incluindo os serviços de back office e prevenção a fraude, atualmente prestados pela Fidelity Serviços ao Bradesco. Tendo em vista que a Fidelity Processadora não fornece processamento de cartões de débito, que o Bradesco não emite cartões private label e que o processamento de cartões pré-pagos não será realizado pelo Bradesco, o foco da presente análise concorrencial será cartões de crédito. Assim, considerando a jurisprudência do Conselho e a natureza das atividades das Requerentes, conclui-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais. Porém, da Operação decorre reforço de integração vertical entre as atividades de (i) emissão de cartões de crédito (Bradesco) e call center (Fidelity Serviços); e (ii) emissão de cartões de crédito (Bradesco) e processamento de cartões de pagamento (Fidelity Processadora). Em ambos os casos, trata-se de relação vertical pré-existente à Operação, uma vez que o Grupo Bradesco já possuía participação acionária tanto na Fidelity Processadora como na Fidelity Serviços).

Com efeito, a maior parte dos serviços prestados pela Fidelity Processadora e pela Fidelity Serviços já eram fornecidos, antes da Operação, diretamente ao Bradesco, responsável por cerca de [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Aquarius, ou seja, do faturamento oriundo das atividades exercidas pela Fidelity Processadora e pela Fidelity Serviços em 2017. De qualquer forma, serão doravante apresentadas as participações de mercado das Requerentes em cada um dos mercado relevante identificados. Sobre o mercado de emissão de cartões, de acordo com informações disponíveis em relatório do Cardmonitor[5], existem aproximadamente 145,5 milhões de cartões de créditos das principais bandeiras (Visa, Mastercard, American Express, Hipercard, Cabal, Hiper e Elo) no Brasil (terceiro trimestre de 2017), conforme gráfico abaixo. Ainda segundo dados oriundos do Cardmonitor, as participações de mercado dos emissores, considerando seu faturamento, seriam as seguintes. [ACESSO RESTRITO] Quanto ao mercado de processamento de cartões de pagamento, a Fidelity Processadora fornece serviços de processamento ao Bradesco, Banco PAN e Cartão BRB, o que representa uma participação de mercado de aproximadamente 20%. Cabe ressaltar que outros grandes emissores de cartões são verticalmente integrados e realizam o processamento dos serviços de seus cartões internamente. Por fim, no mercado de call centers a Fidelity Serviços possui [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes ressaltam que a concorrente Atento, que em 2017 era o segundo maior concorrente em termos de número de PA's[6], com 36.000 unidades, passou a responder por apenas 13,32% do mercado, de acordo com as informações constantes do Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04[7]. Assim, pode-se concluir que as participações de mercado das Requerentes são inferiores aos 30% estabelecidos na legislação antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado à jusante de emissão de cartões de crédito, seja nos segmentos à montante de call center e de processamento de cartões de pagamento. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, existe uma obrigação de não-concorrência (transcrita abaixo) no novo Acordo de Acionistas de Serviços, aplicável à Fidelity Serviços e à Aquarius, que somente ficará em vigor durante o período em que a Fidelity Holding for acionista de tais empresas (isto é, antes do exercício do requisito de compra e venda obrigatório em um ano após o fechamento da primeira parte da operação). Em outras palavras, tal obrigação será extinta quando da venda posterior da Fidelity Holding de sua participação na Fidelity Serviços, no fechamento da compra/venda obrigatória de sua participação.

[ACESSO RESTRITO] O Contrato de Rescisão e Reestruturação de Associação também estipula uma proibição de aliciamento, conforme definido em sua Cláusula 8.8. [ACESSO RESTRITO] Por fim, cumpre destacar que, em decorrência da operação, o Bradesco se comprometerá [ACESSO RESTRITO]. Como pode ser observado, as cláusulas restritivas à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Banco ABN AMRO Real também fazia parte da associação original em 2006. [2] Voto do Conselheiro Paulo Furquim no AC . [3] Vide AC 08700.009593/2014-06; AC 08012.006156/2009-13; e AC 08012.010687/2007-49. [4] Vide AC 08700.008501/2016-24; AC 08700.006142/2016-71; AC 08700.001182/2016-26; e AC 08700.012562/2015-13. [5] Flash CardMonitor Especial – Market Share de Adquirentes e Emissores, 3º Tri 2017. [6] Disponível em: 'http://ranking.callcenter.inf.br/'. [7] Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04. Requerentes: Atento Brasil S.A e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. Aprovado sem restrições em 19/06/2018.