Ato de Concentração Sumário nº 08700.011169/2015-02

:: SEI / CADE - 0137790 - Parecer :: PARECER Nº 417/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011188/2015-21 INTERESSADO: ArcelorMittal Aceralia Basque Holding S.L., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco de Sabadell S.A., Banco Santander S.A. e outros. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: ArcelorMittal Aceralia Basque Holding S.L., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco de Sabadell S.A., Banco Santander S.A. e outros. Tubos de aço carbono soldados de pequenos diâmetros. Aquisição de participação societária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. ArcelorMittal Aceralia Basque Holding S.L. ("ArcelorMittal") A ArcelorMittal é uma holding sediada na Espanha com investimentos na indústria siderúrgica. A empresa atua na extração de minério de ferro e carvão e na produção de canos de condução e tubos industriais, em especial, para os setores energético, automotivo e mecânico, atendendo o mercado mundial a partir de 24 localidades operacionais distribuídas em 12 países. A ArcelorMittal atua no Brasil somente por meio de sua participação acionária em outras empresas e integra o Grupo ArcelorMittal, o qual atua globalmente no setor de mineração e nos principais mercados da indústria siderúrgica, incluindo os setores automotivo, de construção, de eletrodomésticos e de embalagens. I.2.

Bagoeta S.L ("Bagoeta") A Bagoeta é uma holding sediada na Espanha com investimentos na indústria siderúrgica. Ela faz parte do Grupo Condesa, que atua principalmente na fabricação de diferentes tipos de tubo de aço carbono soldado de pequeno diâmetro, como tubos padrão e tubos de precisão. O Grupo não possui qualquer representante legal no Brasil e suas atividades locais estão limitadas a um pequeno volume de vendas de tubos oriundos da Europa. I.3. Instituições financeiras Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco de Sabadell S.A., Banco Santander S.A., Banco Popular Espanol S.A., Bankia S.A., Caixabank S.A., Bankinter S.A., Caja Rural de Navarra Sociedad Cooperativa de Crédito e Kutxabank S.A. são instituições financeiras prestadoras de serviços bancários e financeiros predominantemente na Espanha. Nenhuma delas, exceto o Banco Santander, presta serviços no Brasil. O Banco Santander faz parte do Grupo Santander, um grupo internacional operante na Europa, nos Estados Unidos e na América Latina. O Grupo Santander atua por meio da prestação de serviços financeiros na qualidade de banco comercial, bem como oferecendo serviços financeiros internacionais, seguros, serviços de corretagem e gestão de ativos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0136272) Data da notificação ou emenda?

17/11/2015 Data da publicação do edital? 20/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle conjunto da Bagoeta S.L e parte de suas empresas subsidiárias, pela ArcelorMittal e pelas instituições financeiras Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco de Sabadell S.A., Banco Santander S.A., Banco Popular Espanol S.A., Bankia S.A., Caixabank S.A., Bankinter S.A., Caja Rural de Navarra Sociedad Cooperativa de Crédito e Kutxabank S.A. [ACESSO RESTRITO] Dentre os [ACESSO RESTRITO] do capital social da Bagoeta que serão adquiridos na operação, [ACESSO RESTRITO] pertencerão às Instituições Financeiras e [ACESSO RESTRITO] serão detidos pela ArcelorMittal. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III e IV - Baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: Tubos de aço carbono soldados de pequenos diâmetros; integração vertical: Tubos de aço carbono soldados de pequenos diâmetros e distribuição desses tubos Participação de mercado Reduzidas V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sob a dimensão material, o mercado de tubos de aço, área de atuação da empresa-objeto, é segmentado, segundo a jurisprudência do CADE[2], em razão (i) do método de fabricação (com costura e sem costura); (ii) do diâmetro;

e (iii) do material empregado (aço carbono, aço inoxidável, cobre e alumínio). Assim, o mercado relevante para a operação consiste no mercado de tubos de aço carbono com costura de pequeno diâmetro. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE não é homogênea, tendo esse mercado sido por vezes considerado nacional[3], e por outras, mundial[4]. O Ato de Concentração n° 08700.000180/2014-58, por exemplo, analisa dois cenários de mercado relevante geográfico, nacional e mundial. As requerentes entendem que a relevância da operação se limita ao Espaço Econômico Europeu, onde haveria uma reduzida sobreposição horizontal e algumas integrações verticais. As atividades do Grupo Condesa e as atividades de ArcelorMittal se sobrepõem nos mercados europeus de fabricação de tubos de aço carbono soldados de diâmetro pequeno, incluindo os mercados de tubos de aço padrão e de tubos de aço de precisão. As requerentes defendem, ainda, que, considerando-se que a Bagoeta não presta seus serviços diretamente no Brasil, não haveria de se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da operação no mercado brasileiro. O mercado brasileiro, portanto, na concepção das requerentes, não seria afetado negativamente pela operação.

Ainda que se considere, em perspectiva conservadora, que as importações compõem o mercado relevante e que, portanto, a operação gere efeitos sobre o Brasil, eles não seriam capazes de prejudicar a concorrência devido à baixa participação de mercado das partes. A Bagoeta vendeu para o Brasil, em 2014, [ACESSO RESTRITO] de tubos de aço carbono com costura de pequeno diâmetro, o que corresponde a [ACESSO RESTRITO]. De acordo com dados prestados pelas requerentes, o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior estimou que, em 2014, o Brasil importou cerca de € 184.437.594,33, sendo € 3.338.226,14 da Espanha. Sendo assim, o valor exportado pela Bagoeta representa apenas (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do volume total comprado pelo Brasil da Espanha e menos de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do total das importações acumuladas desses produtos para o Brasil. O Grupo ArcelorMittal também exporta tubos de aço carbono soldados de pequeno diâmetro da América do Norte (por meio da sua filial ArcelorMittal Shelby - Canadá) para o Brasil. Estas entregas totalizaram [ACESSO RESTRITO] toneladas em 2012, [ACESSO RESTRITO] toneladas em 2013 e [ACESSO RESTRITO] toneladas em 2014. Segundo os dados do IABr (Instituto do Aço do Brasil) indicados pelas requerentes, o total do abastecimento do mercado brasileiro de tubos de aço de carbono de pequeno diâmetro correspondeu, nos anos de 2012, 2013 e 2014 a 1.435.000 toneladas, 1.256.000 toneladas e 1.114.000 toneladas, respectivamente.

Dessa forma, a participação do Grupo ArcelorMittal ficaria entre (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] durante os três últimos anos, mesmo se somada aos (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] de participação da Bagoeta em 2014. No Brasil, a ArcelorMittal Contagem vendeu tubos de aço carbono soldados de pequeno diâmetro. Independentemente da inclusão dessas vendas locais, as participações de mercado permaneceriam reduzidas: o Grupo ArcellorMittal, agregando ArcelorMittal Shelby e ArcelorMittal Cintagem, teria tido (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado em 2014. Assim, somando-se a participação do Grupo à da Bagoeta em 2014, obtém-se apenas (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] de participação, de acordo com os dados fornecidos pelas requerentes. Evidencia-se, portanto, que a presente sobreposição horizontal, em nível mundial, no mercado de fabricação de tubos de aço carbono soldados em diâmetro não ensejaria prejuízos à livre concorrência no Brasil. Ademais, ressalte-se que o Grupo ArcelorMittal atua na distribuição de tubos para os clientes finais via ArcelorMittal Contagem e ArcelorMittal Brasil. É possível considerar, então, que haveria uma integração vertical entre os serviços de distribuição oferecidos pela ArcelorMittal e a fabricação de tubos de aço carbono empreendida pela Bagoeta.

No entanto, a participação do Grupo ArcelorMittal no mercado de distribuição de produtos de aço no Brasil correspondeu, no ano de 2014, a apenas (10 - 20%) [ACESSO RESTRITO] do total de 4.480.187 toneladas distribuídas. Considerando-se apenas a distribuição de tubos, a participação do grupo se reduz a apenas (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO], de acordo com as requerentes e o INDA (Instituto Nacional dos Distribuidores de Aço). Tendo em vista todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, considerando, sobretudo, as reduzidas participações das requerentes no mercado afetado pela presente operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com os precedentes do Cade. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha. [2] Atos de Concentração nº 08700.009334/2014-77, 08700.000180/2014-58, 08012.011430/2011-91, 08012.000180/2009-49 e 08012.022038/1997-97. [3] Atos de Concentração nº 08012.000180/2009-49, 08700.009334/2014-77. [4] Ato de Concentração nº 08012.022038/1997-97