Ato de Concentração Sumário nº 08700.000839/2016-38

:: SEI / CADE - 0172385 - Parecer :: PARECER Nº: 069/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000839/2016-38 REQUERENTES: VALLOUREC S. A. E NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL CORPORATION EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário, nos termos do artigo 8º, I da Resolução Cade nº 02/2012. Requerentes: Vallourec S.A. e Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation . Mercados afetados: produção de tubos de aço. Natureza da operação: reestruturação societária com alteração de controle. Fundamento: artigo 9º, inciso VI da Resolução Cade nº 02/2012. Aprovação sem restrições.. VERSÃO de acesso Público I. REQUERENTES e EMPRESA-OBJETO VALLOUREC S.A. ("Vallourec") A Vallourec é uma holding do Grupo Francês Vallourec, líder mundial na fabricação de tubos de aço sem costura e em soluções tubulares premium, presente em mais de 20 países. No Brasil, o Grupo Vallourec oferta variados produtos e serviços incluindo a mineração de ferro, carvão (como fonte de energia renovável), produção de tubos de aço, soluções de soldagem onshore e offshore e transporte especializado e serviços no setor de óleo e gás. NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL CORPORATION ("NSSMC") É a holding do Grupo NSSMC. Empresa de aço com sede em Chiyoda/Tóquio, formada em 1950. Trabalha com 7 (sete) Unidades de produtos: produtos chatos; barras e vergalhões; canos e tubulações; chapa; materiais de construção; peças ferroviárias, automotivas e de máquinas;

e titânio e aço inoxidável para fins especiais, e tendo como locais de manufatura: América do Norte, América Central e América do Sul; Europa; Ásia; Oriente Médio e África e Japão. [i]. No Brasil, o Grupo atua com 3 (três) fábricas: Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB) - diretamente envolvida na operação em exame; Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (USIMINAS); e UNIGAL Ltda. , todas localizadas no Estado de Minas Gerais. Os produtos e serviços ofertados incluem chapas de aço de vários tipos e aplicações; placas de estanho; placas e tubos de aço; peças ferroviárias, automotivas e de máquinas; bobina de aço ao carbono; minério de ferro e pelotas de minério de ferro. VALLOUREC & SUMITOMO TUBOS DO BRASIL LTDA. ("VSB") Joint Venture de produção criada em 19 de julho de 2007, por meio da parceria entre os respectivos Grupos Francês e o Japonês. O complexo siderúrgico está instalado no município de Jeceaba/MG. Segundo informações públicas disponíveis no site [ii] da empresa, a VSB utiliza tecnologia avançada e possui uma Aciaria com capacidade anual de 1 milhão de toneladas de aço bruto e uma Laminação capaz de produzir 600 mil toneladas de tubos de aço sem costura. Os tubos produzidos pela VSB possuem alto valor agregado, atendendo à demanda do setor petrolífero mundial. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM Taxa processual foi recolhida? Sim.

SISGRU (0163946) (0163951) e Despacho Ordinatório DCONT (0163954) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 05/02/2016 Data da publicação do edital 15/02/ 2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se a uma reestruturação societária que tem por objetivo integrar, sob uma joint venture já existente (VSB), duas fábricas de produção de tubos de aço - fábricas de Barreiro/MG e Vitória/ES - pertencentes à Vallourec Tubos do Brasil (VBR) - com uma fábrica de produção de tubos de aço da Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB). A reestrutuação societária em exame envolve todos os ativos relacionados às fábricas de tubo de aço de Barreiro e Vitória. Ressalte-se que os ativos não estão sendo vendidos, mas apenas combinados em uma nova estrutura societária dentro do Grupo Vallourec. A operação será estruturada com um aumento de capital da VSB, por meio do qual novas ações serão subscritas por VBR (atual acionista de VSB) e pagas com ativos relativos às fábricas de tubo de aço de Barreiro e Vitória. As figuras abaixo, inspiradas naquelas apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação, demonstram como ficará a estrutura societária da empresa-alvo ao final da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 - EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal?

Sim, pré-existente (sem reforço) Integração vertical? Sim, pré-existente (sem reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Produção de tubos de aço Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A empresa VSB, objeto desta operação, é atualmente composta de uma fábrica de produção de tubos de aço. Antes da operação, o Grupo Vallourec possuía 56% da VSB e o Grupo NSSMC detinha os 44% restantes. A constituição da VSB foi objeto do Ato de Concentração nº 08012.003275/2007-52, aprovado sem restrições pelo Cade. A VSB incorporará duas fábricas que também produzem tubos de aço e outros insumos e, atualmente, pertencem unicamente à Vallourec. Após a operação, o Grupo Vallourec aumentará sua participação na VSB para 84,6%. (ACESSO RESTRITO). O Grupo NSSMC não terá qualquer acesso a ou controle sobre os volumes restantes da fábrica de Jeceaba ou das fábricas de Barreiro e Vitória, assim como não terá influência na gestão dessas fábricas. Finalmente, o Grupo NSSMC (ACESSO RESTRITO). As Requerentes informam que esperam que da integração resulte fábricas com maior capacidade e flexibilidade para operar em cenários que refletem a recessão brasileira e a retração mais severa do setor de óleo e gás, grande consumidor de tubos de aço.

As Requerentes informam, ainda, que a operação deverá reduzir custos e criar as condições operacionais para gerir de forma mais eficiente a crescente capacidade ociosa das fábricas da Vallourec em um cenário econômico adverso, refletindo positivamente nas condições de produção das 3 (três) fábricas envolvidas na operação, sendo a produção vendida para seus acionistas e direcionada, especialmente, para exportação. Após a conclusão do ato de concentração, aplicados as diretrizes de racionalidade previstas, as Requerentes estimam o encerramento de dois altos fornos e uma usina, operados atualmente por VBR em Barreiros. Os tubos de aço, em regra, são formados por liga de ferro mais carbono. Nas definições de mercado relevante adotadas pelo Cade [iii], nos exames de Atos de Concentração relacionados a produção de tubos de aço, é possível identficar as seguintes segmentações: por método de fabricação: a) tubos de aço com costura; e b) tubos de aço sem costura; por diâmetro, em regra, medidas por polegadas; e por material empregado: a) aço carbono; b) aço inoxidável; c) cobre; e d) alumínio. O mercado de produção de tubos de aços, principalmente os sem costura e com diâmetro inferior a 16 polegadas, alvo principal da operação, é comercializado pelas Requerentes sobretudo, no exterior, sendo pequenas as vendas realizadas em território nacional, mesmo que considerados os volumes totais incluindo tubos de aço com costura e com diâmetro superior a 16", chegando a 60".

Em decisão recente [iv], o CADE definiu o mercado de soluções tubulares como sendo "tubos de aço" em geral. Acompanhando esta definição mais geral de mercado relevante de produto, no caso em tela, as Requerentes teriam, no Brasil, uma participação de, aproximadamente, [20% a 30%] (ACESSO RESTRITO) do total do mercado em termos de volume e [40% a 50%] (ACESSO RESTRITO) em termos de valor. Contudo, no presente caso, as Requerentes entendem que a definição mais correta seria de forma segmentada, qual seja, tubos de aço sem costura com diâmetro inferior a 16 polegadas. Neste caso, as partes teriam uma participação no mercado nacional de cerca de [70% - 80%] (ACESSO RESTRITO) Grupo Vallourec com [70% - 80%] (ACESSO RESTRITO) - relativo à fábrica de Barreiro/MG, e Grupo NSSMC com [1% - 10%] (ACESSO RESTRITO), relativo a fábrica de Jeceaba/MG[v]). Neste cenário mais restrito sob as óticas de produto e geográfica, a Vallourec é a única produtora brasileira desse tipo de tubo. Todas as demais vendas no país ocorrem via importações, inclusive as do Grupo NSSMC. Em relação a dimensão geográfica, a jurisprudência do Conselho envolvendo soluções tubulares privilegiaram a dimensão nacional. Todavia, alguns julgados [vi] consideraram que os níveis significativos de importação neste mercado, entre outros fatores, permitiriam adotar o cenário mundial, embora em alguns deles a definição mais precisa tenha sido deixada em aberto.

É o que ocorrerá, também, neste caso, pois, como se verá adiante, a operação em tela não alterará as condições pré-existentes dos mercados por ela afetados. No presente ato, as Requerentes defendem o mercado relevante como mundial, pois em julgado anterior, após detida análise da aquisição do negócio de cabo de aço para pneus da Pirelli pela Bekaert - AC Nº 08700.005847/2014-09 - o Cade entendeu que o mercado relevante deveria ser considerado mundial, sendo que as importações representavam cerca de 20% da demanda local. Neste cenário, portanto, a Vallourec teria [ 1% - 10%] (ACESSO RESTRITO) e o Grupo NSSMC teria [ 1% - 10%] (ACESSO RESTRITO) em 2014, para volume de tubos de aço sem costura com diâmetro inferior a 16", segundo dados da World Steel Association. Entretanto, apesar das elevadas participações de mercado, notadamente no cenário nacional, esta SG entende que há alguns fatores que mitigam eventuais preocupações de ordem concorrencial derivadas desta operação. Primeiramente, os elementos trazidos aos autos pelas Requerentes não indicam que a reestruturação societária contribuirá para ensejar sobreposições horizontais adicionais. A existência da sobreposição é prévia, considerando a relação horizontal entre o Grupo Vallourec e o Grupo NSSMC no país quanto a produção de tubos de aço consubstanciada quando da formação do joint venture VSB, objeto de exame do Cade no Ato de Concentração nº 08012.003275/2007-52.

Ademais, não há que se falar em reforço de sobreposição horizontal, pois a Vallourec já controlava as duas fábricas que serão integradas à JV e, após a operação, a Vallourec deterá 85% da JV. Assim, esta SG considera que os incentivos econômicos para atuação em conjunto (as três fábricas que agora estarão sob a JV) pré e pós operação não se alteram significativamente. A integração vertical observada na operação em território nacional também pode ser considerada pré-existente e envolve bobinas de aço, pelotas de minério de ferro e minério de ferro, no segmento upstream, e a produção de tubos de aço, no mercado downstream. Da mesma forma que na análise de sobreposição horizontal, esta SG entende não haver reforço de integração vertical; ao contrário, haverá redução nesse reforço, como se verá a seguir. Primeiramente, a VBR, segundo informações das Requerentes, compra uma quantia limitada de bobinas de aço como insumo de alguns de seus tubos de aço soldado produzidos na fábrica de Vitória. A NSSMC, detentora de (ACESSO RESTRITO) da Usiminas, produtora de bobinas de aço, é fornecedora para a fábrica de Vitória. Segundo informações das Requerentes, tal fornecimento é relativamente pequeno - em torno de (ACESSO RESTRITO) por ano em um mercado que oferta de (ACESSO RESTRITO) e que possui outras fontes potenciais de fornecimento.

(ACESSO RESTRITO) As Requerentes ressaltam, ainda, que, com relação ao minério de ferro e às pelotas de minério de ferro, nem a Usiminas nem a Nibrasco fornecem para a VSB ou para a VBR. Tanto a VSB como a VBR suprem sua demanda por minério de ferro e por pelotas de minério de ferro por meio da Vallourec Mineração, subsidiária integral do Grupo Vallourec, acrescentando, por fim, que a produção da Vallourec Mineração é suficiente para suprir toda a demanda da VSB e da VBR por meio de vendas cativas. Ainda em relação à verticalização, foi firmado em 1º de fevereiro de 2016 um aditivo ao Contrato de Fornecimento pré-existente entre as Requerentes, que, após a consolidação da operação, permitirá a NSSMC, mesmo com a sua participação societária reduzida, obter (ACESSO RESTRITO). O contrato de fornecimento prevê, ainda, a opção de aumento ou redução da capacidade de compromisso mensal de fornecimento, sem prejuízo da capacidade de compromisso anual. Excertos extraídos (ACESSO RESTRITO), firmado entre a Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. e Vallourec Tubes SAS, com finalidade limitada ao estabelecido no instrumento, com tradução livre para o Português, esclarece como as Partes estão organizando a futura relação negocial:

(ACESSO RESTRITO) Pela descrição acima do contrato de fornecimento pré-existente entre a NSSMC e a VSB, da qual é acionista minoritária (e continuará sendo após a operação, mas em menor grau), a NSSMC continuará adquirindo, em um contrato de longo prazo com a VSB, o mesmo volume da produção da fábrica de Jeceaba que atualmente compra, ou seja, a presente operação em nada altera essa relação pré-existente. Por fim, destaque-se que a NSSMC terá sua participação societária na JV VSB reduzida de 40,4% para 15% e, segundo as partes, não terá controle ou influência sobre a nova entidade após a operação. Em outras palavras, ainda que a NSSMC venha a deter participação minoritária de 15% em duas novas fábricas nas quais ela não detinha qualquer participação antes desta operação, esta SG entende que essa integração vertical não levanta maiores preocupações concorrenciais, a uma, porque, tal como dito anteriormente, a NSSMC não terá influência ou controle sobre a JV após a operação e, a duas, porque as duas fábricas da Vallourec que serão incorporadas à JV não tinham relação de fornecimento com as empresas do Grupo NSSMC no Brasil, haja vista que já eram supridas, em sua totalidade, por empresa detida integralmente pelo mesmo Grupo Econômico, Vallourec. No intuito de coletar opiniões de concorrentes sobre eventuais efeitos concorrenciais adversos da operação em exame, foram emitidos ofícios-consulta a três indicados pelas Requerentes.

Tal iniciativa pouco ou nada agregou do ponto de vista concorrencial. Todavia, as Requerentes peticionaram, de forma complementar (0172332), respondendo "ponto a ponto" a concorrente TENARIS (0171384), que reconheceu na operação possibilidade real para redução dos custos operacionais e, por consequência, nos preços oferecidos ao mercado. As Requerentes reafirmam que a operação gerará "eficiências por meio da integração de instalações produtivas e a otimização de funções administativas que visam custos e, em última instância preços". (grifado) Tendo em vista todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não alterará as condições de oferta dos mercados afetados por esta operação, não levantando, portanto, preocupações de ordem concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] As metas de gestão e principais políticas são: Globalizar a siderurgia; Melhorar a sua superioridade tecnológica; Melhorar a competitividade de preços e reforçar segmentos do negócio não ligados ao aço. Mais informações em http://global.nssmc.com/pt/ . Acesso em 4 março 2016. [ii] Ver http://www.vstubos.com/vsb.php Acesso em 4 março 2016. [iii] Ver Ato de Concentração nº 08700.012123/2014-11 e 08700.009334/2014-77. [iv] Ver os Atos de Concentração: nº 08700.009334/2014-77 - Companhia de Gás de SP e Companhia de Gás do RJ.

[v] A participação de mercado de tubos de aço sem costura de 16" do Grupo Vallourec é de 76,1% e do Grupo NSSMC é de 1%. A fábrica de Vitória/ES produz tubos de aço com costura com diâmetro acima de 16". [vi] Ver Atos de Concentração nºs: 08700.000180/2014-58; 08012.011430/2011-91; 08012.001459/2005-16; e 08012.005377/2005-41.