Ato de Concentração Sumário nº 08700.010999/2015-12

:: SEI / CADE - 0137832 - Parecer :: PARECER Nº 425/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010999/2015-12 REQUERENTES: NONSAN RJ PARTICIPAÇÕES S/A, BANCO BTG PACTUAL S/A E THOR COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Nonsan RJ Participações S/A, Banco BTG Pactual S/A e Thor Comercializadora de Energia S/A. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Nonsan RJ Participações S/A ("Nonsan") A Nonsan é uma sociedade por ações integrante do Grupo Leste que até a presente data não exerceu atividades operacionais. O Grupo Leste, por sua vez, tem atuação precípua na gestão de recursos próprios e de terceiros, sendo que, atualmente, a maioria dos recursos do Grupo Leste está alocada em empreendimentos imobiliários. I.2 Banco BTG Pactual S/A ("BTGP") O BTGP faz parte do grupo econômico BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, etc.

I.3 Thor Comercializadora de Energia S/A ("Thor" ou "Empresa-Objeto") A Empresa-Objeto atuará no mercado de comercialização de energia elétrica no Brasil. A Thor tornou-se agente de comercialização de energia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, em 27.10.2015, e está apta a comercializar energia elétrica a partir de 1.11.2015. Com a adesão na CCEE, a Thor passou a ter capacidade operacional de registrar e validar os montantes de energia elétrica contratados perante o CliqCCEE [1]. Até a presente data, a Thor não registrou contratos de comercialização no CliqCCEE, tendo em vista que os contratos de comercialização de energia elétrica atualmente detidos pela Empresa-Objeto têm início de suprimento somente no primeiro semestre de 2016. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0130512 e Despacho DCONT 0131722 Data da notificação ou emenda? 06/11/2015 Data da publicação do edital? 19/11/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Nonsan, de ações representativas da integralidade do capital social da Thor, as quais são, atualmente, detidas pelo BTGP. Após a consumação da operação, a Nonsan passará a ser titular da totalidade das ações representativas do capital social da Thor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação não implica sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Leste e as atividades da Empresa-Objeto. Isso porque o Grupo adquirente atua primordialmente no setor imobiliário e não exerce nenhum tipo de atividade no mercado de energia elétrica. Logo, a operação trata de substituição de agente econômico. Por conseguinte, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil, por dela não decorrerem sobreposição horizontal nem integração vertical no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Partes informam que CliqCCEE é o conjunto de sistemas computacionais desenvolvidos para possibilitar o envio e o recebimento de informações relativas a contratos, ofertas, medições, precificaçâo, contabilização, pré-faturamento, liquidação financeira, bem como quaisquer outras operações comerciais no âmbito da CCEE.