Ato de Concentração Sumário nº 08700.007003/2016-64

:: SEI / CADE - 0260571 - Parecer :: PARECER Nº 308/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007003/2016-64 REQUERENTES: CHINA THREE GORGES (LUXEMBOURG) ENERGY S.A.R.L E DUKE ENERGY INTERNATIONAL BRAZIL HOLDINGS S.A.R.L EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L. Geração e comercialização de energia elétrica. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV. Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L ("China Three Gorges", "CTG") A China Three Gorges pertence ao Grupo CTG (“Grupo CTG”), grupo de energia limpa focado no desenvolvimento e operação de hidrelétricas de grande porte e em negócios de energia renovável, incluindo energia eólica e solar. No Brasil, o Grupo CTG atua por meio das subsidiárias da China Three Gorges Brasil Energia Ltda., operando no mercado de geração de energia, mais especificamente nos segmentos hídrico e eólico, além de comercializar energia no território nacional por meio de contratos firmados tanto no Ambiente de Contratação Livre como no Ambiente de Contratação Regulada. O Grupo CTG, por meio da CTG Brasil, detém 17 empresas com atividades no Brasil, entre elas: CTG Brasil Negócios de Energia S.A. (“CTGNE”); Rio Verde Energia S.A. (“Rio Verde”); Rio Canoas Energia S.A.

(“Rio Canoas”); Rio Paraná Energia S.A. (“Rio Paraná”); Rio Paraná Eclusas S.A. (“Rio Paraná Eclusas”); Companhia Energética do Jari – CEJA (“CEJA”); Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A. (“EECC”) I.2 Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L. ("Duke") A Duke é uma empresa holding subsidiária integral indireta da Duke Energy Corporation, grupo sediado nos Estados Unidos (“Grupo Duke Energy”). Por meio de suas subsidiárias, as atividades da Duke no Brasil estão relacionadas à operação e gestão de dez usinas hidrelétricas, divididas em dois complexos: Paranapanema e Sapucaí-Mirim. Além disso, a Duke também comercializa energia nos Ambientes de Contratação Livre e Regulada. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0255937 Data da notificação ou emenda? 20/10/2016 Data da publicação do edital? 26/10/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela China Three Gorges, da integralidade das ações da Duke, empresa holding cujas subsidiárias atuam nos setores de geração e comercialização de energia elétrica no Brasil. No fechamento da operação, a China Three Gorges deterá ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Duke. A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração e comercialização de energia elétrica Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, a operação permitirá que o grupo China Three Gorges fortaleça sua posição competitiva no mercado brasileiro de geração de energia hidrelétrica. A Operação também segue a estratégia de crescimento da China Three Gorges no Brasil, que é um dos mais importantes mercados de investimento, uma vez que o país tem sido considerado, em âmbito mundial, um polo em termos de demanda por investimentos no setor de energia elétrica, fortalecendo a posição do grupo no segmento de geração. Do ponto de vista da Duke Energy Corporation, a operação consiste em uma boa oportunidade de negócios, representando o retorno financeiro de seus investimentos. A Operação também está de acordo com a estratégia da Duke de concentrar seus negócios no mercado regulado norte-americano, sendo as receitas geradas pela operação vertidas para reduzir o débito da empresa. De acordo com a jurisprudência do Cade, o setor de energia elétrica é segmentado segundo as seguintes atividades: (i) geração, (ii) transmissão, (iii) distribuição e (iv) comercialização de energia elétrica.

[1] Nesse sentido, a presente operação enseja sobreposições horizontais nos mercados de (i) geração; e (ii) comercialização de energia elétrica. Há também integração vertical entre os segmentos de geração (mercado upstream) e comercialização de energia elétrica (mercado downstream). Constam dos autos que a China Three Gorges detém os seguintes empreendimentos: - Empreendimentos em operação: Tabela I Capacidade instalada de empreendimentos em operação - CTG - Empreendimentos em construção: Tabela II Capacidade instalada de empreendimentos em construção - CTG Todos os empreendimentos detidos pela Duke encontram-se atualmente em operação, conforme discriminado a seguir. Tabela III Capacidade instalada de empreendimentos - Duque Primeiramente, com relação às atividades de geração de energia elétrica empreendidas pelas Partes, foram apresentados quatro cenários nos quais se verificaram sobreposições horizontais: Um sistema único de geração de energia elétrica (Sistema Interligado Nacional – SIN); Um sistema único na dimensão geográfica, segmentado pela matriz energética utilizada, ou seja, matriz hidrelétrica (única com sobreposição entre as partes no Brasil);

Um sistema único em relação à matriz energética utilizada, segmentado em subsistemas, que no presente caso é o subsistema Sudeste / Centro-Oeste (único com sobreposição entre as partes no Brasil) Um sistema segmentado tanto pela matriz energética utilizada quanto por subsistema, ou seja, matriz hidrelétrica e subsistema Sudeste / Centro-Oeste. Ao considerar os empreendimentos em operação conjuntamente com os que estão em construção, as Partes detém capacidades instaladas e participação de mercado, conforme tabelas abaixo: Tabela IV Capacidade instalada - CTG e Duque - 2016 Fonte: as Partes e Aneel (Banco de Informações de Geração - BIG) Tabela V Participação de mercado - CTG e Duque - 2016 Fonte: as Partes e Aneel (Banco de Informações de Geração - BIG) Com relação ao mercado de comercialização de energia no Brasil, este subdivide-se em duas esferas: o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL). Todos os contratos, sejam do ACR ou do ACL, têm de ser registrados na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, e servem de base para a contabilização e liquidação das diferenças no mercado de curto prazo. [2] Com relação ao mercado de comercialização de energia, decisões anteriores do Cade consideram, sob o aspecto geográfico, o mercado de abrangência nacional. [3] De acordo com as Partes, o Grupo CTG atua no mercado de comercialização de energia por meio de sua subsidiária CTGNE, cuja participação de mercado downstream é inferior a 1%.

[ACESSO RESTRITO] Tabela VI Mercado de comercialização de energia - participação de mercado CGT - 2015 Com relação à empresa Duke, a participação no mercado de comercialização de energia está demonstrada conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela VII Mercado de comercialização de energia - participação de mercado Duque - 2015 Logo, no que tange aos mercados de geração e comercialização de energia, nos quais há sobreposição horizontal, dado que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% - limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado - entende-se que a operação não acarreta impacto na estrutura de oferta dos mercados envolvidos, não levantando, portanto, maiores preocupações em termos concorrenciais. Com relação à integração vertical, visto que tanto a China Three Gorges quanto a Duke atuam no mercado upstream - mercado de geração de energia elétrica -, e no mercado downstream - mercado de comercialização de energia elétrica - verifica-se que não há potenciais danos à concorrência dadas as baixas participações de mercado das Requerentes. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda.

e FI-FGTS), Ato de Concentração nº 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A). [2] Consultar em https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/como-participar/ambiente-livre-ambiente-regulado?_afrLoop=594257876447415#%40%3F_afrLoop%3D594257876447415%26_adf.ctrl-state%3Duvvrek8th_61 Acesso: 1º.11.2016. [3] Ato de Concentração nº 08700.010470/2014-00 (Pérola Energética S/A, Phoenix Geração de Energia S.A, Savana Geração de Energia S.A e Silea Participações Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.009877/2013-03 (Cemig Geração e Transmissão S/A e Renova Energia S/A).