Ato de Concentração Sumário nº 08700.011053/2015-65

:: SEI / CADE - 0138359 - Parecer :: PARECER Nº 426/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011053/2015-65 INTERESSADO: FEMSA EMPAQUES S.A. DE C.V., MERCOFRICON S.A Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. FEMSA EMPAQUES S.A. DE C.V., MERCOFRICON S.A. Aquisição de controle. Equipamentos para refrigeração comercial. Art, 8º, III, da Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. FEMSA Empaques S.A. de C.V. (“Femsa Empaques”) FEMSA Empaques é uma empresa constituída conforme as leis mexicanas e pertence ao Grupo FEMSA, e suas atividades compreendem a fabricação e distribuição de soluções em embalagem e refrigeração para as indústrias de bebida e alimentos. Por meio da Alpunto Imbera Serviços de Refrigeração Ltda. (“Imbera”), o Grupo FEMSA atua no mercado brasileiro de equipamentos para refrigeração comercial. A Imbera fabrica refrigeradores horizontais e oferece serviços de manutenção para tais produtos I.2. Mercofricon S.A. ("Mercofricon") Mercofricon atua por meio da marca Fricon e é uma empresa privada brasileira fabricante de freezers horizontais e verticais e refrigeradores, de porta metálica ou de vidro e tampas, atendendo a diversos segmentos do mercado de refrigeradores “plug-in”, tais como os segmentos de sorvetes, alimentos congelados e supermercados, refrigerantes, cervejas, bebidas em geral e gelo.

Mercofricon oferece também assistência técnica por meio de aproximadamente 400 pontos terceirizados de pós-venda por todo o país. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 10/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 404, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela FEMSA Empaques, ou por quaisquer de suas afiliadas, de 100% das ações e/ou quotas, conforme se aplique, que representam a integralidade do capital social de Merco Frio Ltda., Mercofricon e todas as suas subsidiárias no Brasil, exceto MM Importação e Exportação Ltda. Saliente-se que a Merco Frio Ltda. atualmente não oferece nenhuma linha de produtos ou serviços e, portanto, a análise se concentrará na Mercofricon. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical refrigeradores “plug-in” Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Mercofricon e a Imbera atuam no mercado brasileiro de equipamentos de refrigeração comercial. Nesse sentido, há sobreposição horizontal nas seguintes atividades:

i) Vendas de refrigeradores; ii) Vendas de peças de reposição para refrigeradores e freezers; e iii) Serviço de manutenção para refrigeradores e freezers. Em linhas gerais, equipamentos de refrigeração comercial são usados por varejistas para exibição e armazenamento de alimentos e bebidas que necessitam de refrigeração (temperaturas positivas) ou congelamento. Equipamentos para refrigeração comercial são divididos entre plug-in e remotos, e podem ser fabricados em diferentes formatos: horizontal ou vertical, com ou sem portas (metálica ou de vidro), incluindo ilhas, geladeiras, freezers, prateleiras, gabinetes, unidades combinadas, balcões refrigerados, etc. As Partes sustentam que o nível de substituibilidade entre os equipamentos plug-in e remotos é bastante elevado, sendo comum aos consumidores adquirir uma combinação de ambos os tipos para suas lojas. Isso é possível, segundo elas, "uma vez que ambos os tipos são usados para idênticas finalidades, quais sejam: podem ser destinadas à refrigeração ou ao congelamento". Todavia, enquanto em geral os equipamentos remotos são fabricados de acordo com as especificações dos clientes e suportam maiores quantidades de produtos, o equipamento plug-in é, geralmente, "mais flexível, devido à sua maior mobilidade dentro do estabelecimento (enquanto o remoto exige sua instalação em certos pontos da loja, além de estar conectado à unidade de refrigeração, normalmente localizada em um local separado).

Ademais, o plug-in não requer gastos relacionados à sua instalação, rede de tubos e encanamento ou compressores externos". Segundo ainda as Partes, o processo de fabricação dos equipamentos plug-in e remotos é similar, sendo os estágios de produção similares e com tecnologias compatíveis. Destacam-se também as similaridade entre as matérias primas (tais como placas metálicas e serpentinas) e componentes (como compressores) utilizados. Os principais consumidores finais no segmento de refrigeração comercial seriam os supermercados, lojas de conveniência, restaurantes, bares, padarias e empresas de bebidas e alimentos (institucionais). Os supermercados e as lojas de conveniência normalmente utilizam uma combinação dos dois tipos de expositores em diferentes configurações, e usualmente trabalham com mais de um fornecedor de equipamentos. Os equipamentos de refrigeração comercial também são vendidos a varejistas, como a Magazine Luiza e as Casas Bahia, em que tais equipamentos são disponibilizados aos consumidores finais, que podem usá-los como substitutos para os aparelhos domésticos da linha branca. As Partes consideram que o mercado relevante sob a dimensão do produto deve ser definido como equipamentos de refrigeração comercial, no qual as empresas atuam por meio da produção e venda de equipamentos do tipo plug-in.

Este parecer deixará o mercado relevante em aberto, adotando tanto o cenário mais amplo, de refrigeração como um todo, como o mais restrito, de refrigeração comercial do tipo plug in [1], haja vista que, em qualquer desses cenários, a operação não impactará significativamente o mercado brasileiro. Quanto à dimensão geográfica, a despeito da maioria dos fabricantes de equipamentos de refrigeração comercial situarem-se nas Regiões Sudeste e Sul do Brasil, que também concentram a maior parte da demanda por esses produtos, as Partes explicam que o padrão de competição não varia significativamente entre as diferentes Regiões no Brasil. Assim, todos os principais fabricantes de equipamentos no Brasil distribuiriam seus produtos por todo o território nacional, a partir de uma ou duas fábricas, dependendo do caso, ou por meio de fornecedores e representantes de vendas por todo o País. Será considerado então o mercado nacional [2]. Segundo estudo preparado pelas Requerentes [3], associado a estudo elaborado pela Euromonitor, com foco em equipamentos “residenciais” de refrigeração, ou o mercado de “eletrodomésticos”, além de dados trazidos pelo Trademap (produto n º 8418 – refrigeradores, freezers, etc.) sobre o valor das importações em 2014 para o Brasil [4], foi verificado que as participações de ambas as Partes somadas estariam abaixo de 10% em ambos os cenários de mercado relevante acima mencionados.

ACESSO RESTRITO Tendo em vista todo o exposto, esta SG entende que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. ACESSO RESTRITO VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver Atos de Concentração seguintes, que delimitaram o mercado como equipamentos de refrigeração comercial, em âmbito nacional: 08012.012537/1999-16; 08012.005649/2000-06; e 08012.002670/2004-75. [2] Vide nota [1]. [3]ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO [4] ACESSO RESTRITO