Ato de Concentração Sumário nº 08700.011193/2015-33

:: SEI / CADE - 0140039 - Parecer :: PARECER Nº 429/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011205/2015-20 INTERESSADO: General Mills, Inc. e Carolina Administração e Participações Societárias Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: General Mills, Inc. e Carolina Administração e Participações Societárias Ltda. Produtos derivados do leite (laticínios). Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES[1] I.1. General Mills, Inc. ("General Mills") A General Mills, Inc. faz parte do Grupo General Mills e opera na indústria de alimentos brasileira por meio de sua subsidiária, a General Mills Brasil Alimentos Ltda., e de sua joint venture com a Nestlé, a CPW Brasil Ltda. A General Mills comercializa uma ampla gama de produtos, tais como cereais matinais, barras de cereais, sorvetes, alimentos farináceos, bolos, cereais innatura, chás, condimentos, doces de amendoim, sobremesas em pó, amido de milho, aveia, sopas desidratadas, alimentos a base de soja, farofa pronta, pipoca, salgadinhos e refrescos em pó. I.2. Carolina Administração e Participações Societárias Ltda. ("Carolina Participações") A Carolina Participações é uma holding que controla as sociedades CRL Carolina Indústria e Comércio de Alimentos Ltda., Rodovery Transportes Ltda., e Laticínios Carolina Ltda.. A Carolina Participações é atualmente controlada pelas Sras.

Cleide Maria Baggio Araújo e Isadora Baggio Araújo e integra o Grupo Carolína, que atua exclusivamente no mercado de laticínios, produzindo e comercializando iogurtes, requeijão e outros produtos lácteos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0134813) Data da notificação ou emenda? 17/11/2015 Data da publicação do edital? 23/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela General Mills, do controle da Carolina Participações e, consequentemente, de suas subsidiárias Rodovery e Laticínios Carolina. Anteriormente ao fechamento da operação, será realizada uma reorganização do Grupo Carolina, de modo que a CRL Carolina Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. não seja objeto de aquisição pela General Mills. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II - Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme a jurisprudência do CADE[2], o mercado de laticínios, na dimensão produto, é segmentado em diferentes produtos (requeijão, iogurtes, creme de leite, entre outros).

Já na dimensão geográfica, o mercado é considerado nacional, tendo em vista as possibilidades logísticas de atender todo o território nacional, seja pelo prazo de validade dos produtos, seja pela possibilidade de transporte especializado em condições de baixa temperatura (transporte frigorificado). Ressalta-se que o Grupo General Mills não atua na indústria de laticínios e não comercializa quaisquer produtos que integrem essas cadeia produtiva. Sendo assim, as requerentes atuam em segmentos de mercado distintos, consistindo a presente operação na entrada do Grupo General Mills no mercado brasileiro de produtos lácteos. Como não há sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes, conclui-se que a operação não enseja riscos ao ambiente concorrencial no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com os precedentes do Cade. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha. [2] Atos de Concentração nº 08700.002148/2013-26, 08012.007915/2007-01, 08012.013697/2007-36, 08012.003820/2010-14, 08012.003821/2010-51, 08012.003822/2010-03, 08012.003824/2010-94, 08012.003823/2010-40 e 08012.000136/2011-53.