Ato de Concentração Sumário nº 08700.011013/2015-13

:: SEI / CADE - 0140481 - Parecer :: PARECER Nº 431/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011013/2015-13 REQUERENTES: Leão Alimentos e Bebidas Ltda., Laticínios Verde Campo Ltda. e Verde Campo Comercial e Logística Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Leão Alimentos e Bebidas Ltda., Laticínios Verde Campo Ltda. e Verde Campo Comercial e Logística Ltda. Fabricação e comercialização de produtos derivados do leite. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Leão Alimentos e Bebidas Ltda. ("Leão") A Leão é uma empresa pertencente ao Grupo Coca-Cola e tem como principal atividade a produção e venda de concentrados e bases para bebidas em geral. O Grupo Coca-Cola possui atividades na indústria de bebidas, mais especificamente na produção de concentrados para refrigerantes, sucos, energéticos, chás, água, etc. I.2 Laticínios Verde Campo Ltda. ("LVC") A LVC fabrica e comercializa produtos derivados do leite, em especial as seguintes linhas de produtos: (i) iogurtes: iogurtes light, iogurtes diet, iogurtes sem lactose e coalhadas (ii) queijos: queijos minas frescal, minas padrão, prato, mussarela, cottage e requeijão (iii) outros produtos: creme de leite fresco e nata; (iv) iogurtes a base de soja.

Além disso, para a fabricação dos produtos acima indicados, a LVC possui diversos contratos de fornecimento de leite in natura em fazendas da região. A LVC é detida por pessoas físicas: Alessandro José Rios de Carvalho (86,5%), Sanny Mazochi de Abreu Carvalho (10%) e Álvaro Carvalho Gazolla de Rezende (3,5%). I.3 Verde Campo Comercial e Logística Ltda. ("VCC") A VCC é responsável por parte das atividades ancilares ao negócio adquirido, ou seja, logística e comercialização dos produtos fabricados pela LVC. A VCC é detida por pessoas físicas: Alessandro José Rios de Carvalho (84,5%), Sanny Mazochi de Abreu Carvalho (10%), Álvaro Carvalho Gazolla de Rezende (3,5%) e Arlindo Cruzi Junior (2%) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0130313 e Despacho DCONT 0130808 Data da notificação ou emenda? 09/11/2015 Data da publicação do edital? 19/11/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição por parte da Leão da totalidade das quotas representativas do capital social da LVC. Além disso, a presente operação contemplará a transferência para o Grupo Coca-Cola, no todo ou em parte, das atividades de logística e comercialização, que são ancilares ao negócio adquirido, hoje realizadas pela VCC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que, com relação às atividades de logística e de comercialização realizadas pela VCC, a transferência ao Grupo Coca-Cola ocorrerá por meio do transpasse de ativos da VCC para a LVC, ou por meio da aquisição das quotas representativas do capital social da VCC. Acrescente-se que o Grupo Coca-Cola não possui ativos para a distribuição de produtos refrigerados, como é o caso de produtos derivados do leite e que a VCC não possui outros clientes que não a própria LVC. Logo a presente operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical visto que o Grupo Coca-Cola não atua no mercado de produtos derivados do leite ou no mercado de captação de leite in natura. Nesse sentido, trata-se de substituição de agente econômico, sem impactos em termos concorrenciais. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.