Ato de Concentração Sumário nº 08700.011001/2015-99

:: SEI / CADE - 0140282 - Parecer :: PARECER Nº 430/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011001/2015-99 INTERESSADO: Seara Alimentos Ltda., Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda. Ato de Concentração nº 08700.011001/2015-99. Lei 12.529/2011. Rito sumário. Seara Alimentos Ltda., Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda. Aquisição de ativos. Abate de frangos no Rio Grande do Sul e frango in natura. Artigo 8º, incisos III e V, da Resolução CADE n.º 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS PARTES I.1. Seara Alimentos Ltda. (“Seara”) A Seara e o Grupo J&F, do qual a Seara faz parte, comercializa no Brasil carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne ovina, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, empresas do grupo estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de laticínios, produtos de couro e celulose e na oferta de serviços financeiros variados. I.1. Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda. (“Agrodanieli”) A Agrodanieli é uma empresa que atua principalmente no abate de frangos, na fabricação de produtos de carne, na preparação de subprodutos do abate e na fabricação de óleo de soja bruto, soja semi-integral, torta de soja, farelo de soja e prestação de serviço de industrialização de óleo de soja bruto.

Além desses setores, a empresa também atua em uma gama de outras atividades, inclusive na representação comercial de matérias primas agrícolas, depósito de mercadorias para terceiros, comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, sementes, fertilizantes e corretivos do solo, incubação de ovos e produção de pintos de um dia, transporte rodoviário de cargas, comércio varejista de equipamentos e suprimentos de informática, comércio varejista de equipamentos de telecomunicação, comércio varejista de material elétrico, comércio varejista de carnes e usina de compostagem. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 06/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 390, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela Seara Alimentos Ltda. (“Seara”), de uma série de ativos que compõem o Frigorífico Trindade (“Trindade”), atualmente detido pela Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda. (“Agrodanieli”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Abate de frangos no Rio Grande do Sul e frango in natura Participações de mercado --- VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação resulta na aquisição pelo Grupo J&F de um imóvel pertencente à Agrodanieli, localizado no município de Trindade do Sul, localizado no Rio Grande do Sul. O imóvel contém uma planta com frigorífico de frango, fábrica de rações e subproduto (o frigorífico Trindade). A Operação resultará na transferência do imóvel, e todas suas benfeitorias e móveis, à Seara, permitindo sua maior participação no setor de i) abate de frangos e de ii) comercialização de carne de frango in natura. As Partes explicam que, para o Grupo J&F, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio que permite a maior presença do grupo no mercado de abate de frangos no Rio Grande do Sul e o fortalecimento de suas atividades de produção e comercialização de carne de frango in natura no mercado nacional. A empresa estaria buscando expandir suas atividades de forma a capturar parte dessa perspectiva de crescimento. Sob a ótica da Agrodanieli, a operação teria como objetivo principal a melhoria do fluxo de caixa e liquidez do grupo, "crescimento financeiro saudável de todas as suas unidades, assim como a redução da alavancagem financeira".

A aquisição representará o aumento da participação da Seara na área de abate de frangos e produção de carne de frango in natura. O mercado relevante relacionado à Operação, à luz dos precedentes do CADE, seria: i) o mercado de aquisição de frangos para abate, em nível Estadual (ou o raio de 150 km) [1]. No caso presente, o Estado do Rio Grande do Sul; e ii) o segmento de frango in natura que segundo decisões recentes do CADE, esta Superintendência-Geral entendeu que o mercado deveria ser limitado à carne proveniente de frigoríficos sob inspeção federal (SIF), em dimensão nacional [2]. A seguir as estimativas nos mercados mencionados: Tabela I - Abate de frangos no Estado do Rio Grande do Sul ACESSO RESTRITO Verifica-se que a participação do Grupo J&F no mercado de abate de frangos no Estado do Rio Grande do Sul é superior a 20-30%, tendo por base os dados disponíveis de 2014. Todavia, o incremento de participação resultante da Operação nesse mercado é de apenas 0-10% e, ficando a variação de HHI em apenas ACESSO RESTRITO, o que indica ausência de nexo causal entre a Operação e eventual exercício unilateral de poder de mercado por parte do Grupo J&F. Além disso, as Partes apontam que o sistema de compra de frangos adotado por elas é predominantemente integrado, de modo que as etapas da cadeia de criação de animais e seu abate são altamente verticalizadas através de contratos estáveis, exclusivos e de longo prazo.

Em recentes análises realizadas pelo CADE [3], ora trazidas pela Partes, concluiu-se que, embora os criadores de animais não necessariamente enxerguem outros abatedouros (que não aqueles por eles atendidos) como alternativas para fornecimento e prestação de serviço diante das relações estáveis verificadas, não haveria incentivos para que abatedouros (com os quais já têm estabelecida uma relação negocial) abusassem de seu poder de compra. A ausência de incentivos foi verificada na medida em que os abatedouros dependem da oferta de animais pré-determinada com os criadores e da qualidade do produto (animal) que será futuramente abatido, além da existência de relações contratuais de longo prazo. Quanto ao mercado de carne de frango in natura, a tabela abaixo apresenta estimativas de market share das requerentes: Tabela II - Carne de frango in natura proveniente de frigoríficos sob inspeção federal (SIF) ACESSO RESTRITO Conforme se observa dos dados de 2014 acima, a participação do Grupo J&F resultante da transferência do frigorífico prevista na Operação no mercado de carne de frango in natura seria da ordem de 10-20%, sendo que o acréscimo de participação é inferior a 0-10%. A Superintendência-Geral tem considerado um segundo cenário de análise ainda mais conservador, no qual o abate nacional de frangos sob inspeção federal (SIF) é utilizado como proxy da oferta das empresas no mercado de carne de frango in natura.

Embora as Partes discordem desse cenário, "uma vez que desconsidera por absoluto os volumes de carne de frango in natura que são destinados à exportação ou à industrialização", segue abaixo as estimativas seguindo esses parâmetros: Tabela III - Carne de frango in natura a partir de Proxy do abate nacional de frangos proveniente de frigoríficos sob inspeção federal (SIF) ACESSO RESTRITO Verifica-se, dessa vez, concentração resultante da Operação de 20-30%, com incremento de participação bastante reduzido, resultando em uma variação no HHI de apenas ACESSO RESTRITO. Dessa forma, conclui-se que a operação não tem o condão de resultar em efeitos anticompetitivos nos mercados analisados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. ACESSO RESTRITO VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 e nº 08012.008130/2009-18 (Requerentes Marfrig Alimentos S.A., Frigorífico Mercosul S.A., Mercocargo Transportes e Logística Ltda. e Mercopar Participações S.A., Conselheiro-Relator Ricardo Machado Ruiz). [2] Ato de Concentração nº 08700.006457/2014-56 (Requerentes: Seara Alimentos Ltda. e Grupo Céu Azul) e Ato de Concentração nº 08700.008009/2014-97 (Requerentes: JBS S.A. e Tyson do Brasil Alimentos Ltda.). [3] Ato de Concentração 08012.004423/2009-18, Voto do Conselheiro-Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, p.139;

e Ato de Concentração 08700.006153/2013-08, Parecer Técnico nº 251 da Superintendência-Geral, § 58 e Ato de Concentração nº 08700.002097/2014-13, Parecer Técnico nº 104 da Superintendência-Geral