Ato de Concentração Sumário nº 08700.011194/2015-88

:: SEI / CADE - 0140890 - Parecer :: PARECER Nº 434/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011194/2015-88 INTERESSADO: ARAMCO OVERSEAS COMPANY, B.V. e Lanxess Deutschland GmbH, Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. Aramco Overseas Company, B.V., e Lanxess Deutschland GmbH. Joint Venture. Borracha sintética. Art. 8º, IV, da Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Aramco Overseas Company B.V Aramco Overseas Company B.V é parte do Grupo Saudi Aramco, grupo global que atua no setor de petróleo e químicos, uma das empresas líderes na exploração, produção, refino, distribuição, transporte e comercialização de hidrocarbonetos, e líder mundial na exportação de óleo cru e gás natural. I.2. LANXESS Deutschland GmbH LANXESS Deutschland GmbH é parte do Grupo LANXESS, que atua no desenvolvimento, fabricação e venda de plásticos, especialidades químicas, produtos intermediários e borrachas sintéticas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 17/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 412, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2015 (número sei) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na criação de uma joint venture 50:50 entre a LANXESS AG (“LANXESS”) – por meio de sua subsidiária integral LANXESS Deutschland GmbH (“LANXESS GmbH”) – e Saudi Arabian Oil Company (“Saudi Aramco”), em decorrência da aquisição, por sua subsidiária, Aramco Overseas Company BV ("AOC”) (ou empresa irmã)[1], de 50% das ações em uma sociedade limitada holandesa recentemente constituída (“JVC”), os outros 50% serão direta ou indiretamente detidos pela LANXESS GmbH.. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Borracha sintética e insumo para borracha Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Atualmente, a LANXESS conduz seu negócio de borracha sintética sob duas unidades de negócio “Pneus e Borracha Especializada” (Tire & Specialty Rubber) e “Elastômeros de Alta Performance” (High Performance Elastomers) (em conjunto, referidos como “Negócio de Borracha”). Antes do fechamento da Operação Proposta, a LANXESS pretende realizar o carve-out de seu Negócio de Borracha para uma sociedade empresária controlada pela JVC. O Grupo Saudi Aramco não atua no segmento do Negócio de Borracha no Brasil ou em qualquer outro lugar [2].

Existe uma potencial relação vertical entre as Requerentes, considerando que a AOC (e sociedades afiliadas) são potenciais fornecedoras de insumo para o Negócio de Borracha. As Partes tem reiterado que a AOC, as empresas irmãs e suas respectivas afiliadas não são (e, pelo menos nos últimos três anos, não têm sido) fornecedoras de insumos para o Negócio de Borracha envolvido na operação, nem no Brasil e nem no resto do mundo. Ademais, acrescentam que essas empresas nunca forneceram quaisquer dessas matérias primas para o Brasil. Não obstante isso, esta Superintendência solicitou a estimativa do mercado upstream, em razão da integração vertical no exterior, tendo em vista a borracha da LANXESS ser exportada para o Brasil. Tendo em vista que não há sobreposição nem integração em nível nacional, as estimativas foram tomadas apenas em âmbito global. Segundo dados da IHS, a participação da LANXESS nos diversos segmentos do mercado mundial de borracha sintética não ultrapassa 20-30%, enquanto a participação da AOC nos insumos é de sempre inferior a 10%. Pelo exposto, a integração resultante da operação não apresenta risco de fechamento de mercado, nem à montante, nem à jusante. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ou uma empresa irmã, ainda não incorporada. [2] ACESSO RESTRITO. [3] EUMR, que é o Regulamento Europeu (CE) n.

139/2004, de 20 de janeiro de 2004 sobre o controle das concentrações entre empresas.