Ato de Concentração Sumário nº 08700.011002/2015-33

:: SEI / CADE - 0140963 - Parecer :: PARECER Nº 435/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011002/2015-33 Requerentes: Auto Viação Catarinense Ltda. e CMI Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Auto Viação Catarinense Ltda. e CMI Participações Ltda. Mercado afetado: transporte rodoviário interestadual de passageiros. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. Auto Viação Catarinense Ltda. ("Auto Viação Catarinense") É uma sociedade empresária detentora de direitos de exploração de serviços rodoviários interestaduais de transporte coletivo rodoviário de passageiros. Pertence ao grupo econômico JCA, que atua na gestão de empresas de transporte de passageiros, logística e turismo, além de possuir negócios em rodoportos, incorporações imobiliárias e empresas de tecnologia I.2. CMI Participações Ltda. ("CMI") É uma sociedade destinada à participação no capital social de empresas de transportes, industriais, comerciais e/ou prestadoras de serviços, privadas ou públicas, como sócio-quotista ou acionista (holding não operacional), não prestando nenhum serviço a terceiros e não exercendo nenhuma outra atividade.

Detém a quase totalidade da Expresso Kaiowa SA ("Kaiowa"), a empresa-objeto da presente operação, que detém direitos de exploração de serviços rodoviários interestaduais de transporte coletivo rodoviário de passageiros. Pertence ao grupo econômico de empresas investidas por membros da família Constantino (nomeadamente, os grupos Consorte e Max), as quais ofertam, por meio de suas subsidiárias, serviços de transporte coletivo de passageiros. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT de nº SEI 0131225. Data da notificação ou emenda 06/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 411, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2015 (0137954) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Auto Viação Catarinense, da totalidade das ações da Kaiowa. De acordo com a Auto Viação Catarinense, a operação se justifica pelo fato de o transporte coletivo interestadual de passageiros representar mercado promissor, com perspectivas de crescimento em curto e médio prazo. De acordo com a CMI, a operação se justifica pelo fato de ser uma possibilidade de redirecionar seus investimentos para outros nichos de atividades e/ou aplicação nas demais empresas do grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transporte rodoviário interestadual de passageiros. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Kaiowa, empresa a ser adquirida nesta operação pelo Grupo JCA, explora hoje linhas de transporte rodoviário entre cinco pares de cidades de origem e destino, quais sejam: Foz do Iguaçu/PR - Rio de Janeiro/RJ (em ônibus convencionais com sanitário e em ônibus executivos) Foz do Iguaçu/PR - Niterói/RJ (em ônibus convencionais com sanitário) Foz do Iguaçu/PR - Campos dos Goytacazes/RJ (em ônibus convencionais com sanitário) Foz do Iguaçu/PR - Juiz de Fora/MG (em ônibus convencionais com sanitário) Foz do Iguaçu/PR - Belo Horizonte/MG (em ônibus convencionais com sanitário) De acordo com jurisprudência do Cade[1], o transporte de passageiros por ônibus mediante a emissão de passagens individuais por passageiro constitui um mercado de abrangência geográfica equivalente à ligação rodoviária entre duas localidades atendidas pelo serviço que podem ser adquiridas individualmente pelo consumidor. Os serviços de transporte rodoviário de passageiros são regulados pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT") e constituem exploração da União feita, hoje, mediante permissão precedida de licitação, conforme o art. 21, XII, e, da Constituição Federal e o art.

38 da Lei 10.233/2001. A título de esclarecimento, informa-se que, dentro de uma mesma linha, pode haver subdivisão em seções, que são, na prática, trechos menores dentro de uma mesma linha. Por exemplo, na linha Foz do Iguaçu/PR - Rio de Janeiro/RJ, há o trecho São Paulo/RJ - Rio de Janeiro/RJ. Exatamente nesse trecho, São Paulo/RJ - Rio de Janeiro/RJ, conforme informado pelas Requerentes na petição de nº SEI 0138092, se verifica a única sobreposição horizontal existente entre pares de cidade de origem e destino para o qual um passageiro pode adquirir uma passagem independente. De acordos com dados da ANTT referentes ao ano de 2014[2], a Kaiowa transportou 0,01% dos passageiros que saíram de São Paulo/SP para ir para o Rio de Janeiro/RJ, ao passo que a Auto Viação 1001 Ltda. transportou 38,01% deles. A variação do índice de Herfindahl-Hirschman nesse caso é de 0,7602. De acordos com os mesmos dados da ANTT, a Kaiowa transportou 0,03% dos passageiros que saíram do Rio de Janeiro/RJ para ir para São Paulo/SP, ao passo que a Auto Viação 1001 Ltda. transportou 40,79% deles. A variação do índice de Herfindahl-Hirschman nesse caso é de 2,4474. Nos termos do art. 8º, V, da Resolução 2/2012, portanto, qualquer eventual abuso de poder de mercado por parte do Grupo JCA não guardaria nexo causal com presente operação, devendo ela ser aprovada sem restrições. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08012.011507/2008-27, 08012.009342/2011-29, 08012.011214/2008-40, 08012.001396/2004-17. [2] Dados disponíveis em arquivos acessados a partir do link <http://www.antt.gov.br/index.php/content/view/43738/Informacoes_para_Empresas.html#lista> (acesso em 27/11/2015).