Ato de Concentração Sumário nº 08700.001724/2017-41

:: SEI / CADE - 0319560 - Parecer :: PARECER Nº 77/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001724/2017-41 requerentes: Viação Águia Branca S.A. e Expresso Brasileiro Viação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e Expresso Brasileiro Viação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): transporte rodoviário de passageiros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Expresso Brasileiro Viação Ltda. ("EBV") A EBV pertence ao Grupo Santa Cruz e presta serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros, na modalidade interestadual, atualmente no eixo São Paulo / Rio de Janeiro. I.2. Viação Águia Branca S/A ("VAB") A VAB pertence ao Grupo Águia Branca e presta serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros e cargas (intermunicipal e interestadual), aluguel de ônibus e transporte de pequenas encomendas em diversos Estados do Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0317249) Data da notificação ou emenda 21/03/2017 Data da publicação do edital 23/03/2017 (SEI 0317061) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição à aquisição de 100% do capital social da Expresso Brasileiro Viação Ltda. pela Viação Águia Branca S/A. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A EBV, empresa a ser adquirida nesta operação pela Viação Águia Branca S/A, presta serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros, na modalidade interestadual, no eixo São Paulo / Rio de Janeiro, por meio das seguintes linhas, conforme informações disponibilizadas no site da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT: Tabela 1 - Linhas operadas pela EBV Linhas operadas pela EBV Linha Par origem-destino Linha 08-0028-00 São Paulo/SP – Rio de Janeiro/RJ Convencional com sanitário Linha 08-0029-00 São Paulo/SP – Rio de Janeiro/RJ (Via São Caetano do Sul/SP) Convencional com sanitário Linha 08-0030-00 São Paulo/SP – Rio de Janeiro/RJ (Via Duque de Caxias/RJ) Convencional com sanitário Linha 08-0028-31 São Paulo/SP – Rio de Janeiro/RJ Semi-leito Linha 08-0028-41 São Paulo/SP – Rio de Janeiro/RJ Leito com ar condicionado Linha 08-0028-61 São Paulo/SP – Rio de Janeiro/RJ Executivo Fonte:

ANTT De acordo com jurisprudência do Cade [1], o transporte de passageiros por ônibus mediante a emissão de passagens individuais por passageiro constitui um mercado de abrangência geográfica equivalente à ligação rodoviária entre duas localidades atendidas pelo serviço que podem ser adquiridas individualmente pelo consumidor. Os serviços de transporte rodoviário de passageiros são regulados pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT") e constituem exploração da União feita, hoje, mediante permissão precedida de licitação, conforme o art. 21, XII, e, da Constituição Federal e o art. 38 da Lei 10.233/2001. A título de esclarecimento, informa-se que, dentro de uma mesma linha, pode haver subdivisão em seções, que são, na prática, trechos menores dentro de uma mesma linha. Dessa forma, apesar das linhas divergirem na origem e/ou destino final, pode haver sobreposição horizontal na linha de transporte intermediária. Com base no entendimento exposto acima, não há sobreposição horizontal no que diz respeito às linhas operadas por cada uma das Requerentes, pois, segundo as requerentes, as empresas do Grupo Águia Branca não estão autorizadas a explorar linhas no eixo São Paulo – Rio de Janeiro - como demonstram os documentos da ANTT juntados pelas partes (SEI 0316219, 0316220 e 0316221)[2], que indicam a relação de todas as linhas interestaduais atualmente operadas pelo Grupo Águia Branca (VAB e Viação Salutaris) e pela Empresa-Alvo, respectivamente.

Portanto, sob essa ótica, a Operação Proposta trata-se de uma mera substituição de agente econômico com relação às linhas no eixo São Paulo – Rio de Janeiro. Portanto, a presente operação trata de mera substituição de agentes e não resultará em nenhuma sobreposição horizontal no mercado relevante afetado (qual seja, transporte rodoviário coletivo de passageiros na modalidade interestadual) ou integrações verticais entre as atividades das Requerentes, não sendo capaz, portanto, de gerar preocupações concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________ [1] Ver Atos de Concentração 08012.011507/2008-27, 08012.009342/2011-29, 08012.011214/2008-40, 08012.001396/2004-17. [2] Dados disponíveis em arquivos acessados a partir do link <http://www.antt.gov.br/index.php/content/view/43738/Informacoes_para_Empresas.html#lista> . Acesso em 28/03/2017.