Ato de Concentração Sumário nº 08700.011146/2015-90

:: SEI / CADE - 0141489 - Parecer :: PARECER Nº 438/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011146/2015-90 REQUERENTES: CARLOS ROBERTO WIZARD MARTINS, CHARLES PIMENTEL MARTINS, PRISCILA ROBERTA MARTINS BERTANI, THAIS MICHELE MARTINS FERNANDES, LEONARDO COSTA CHAMSIN E ALPARGATAS S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Carlos Roberto Wizard Martins, Charles Pimentel Martins, Priscila Roberta Martins Bertani, Thais Michele Martins Fernandes, Leonardo Costa Chamsin e Alpargatas S/A. Fabricação e comercialização de calçados e artigos esportivos. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Carlos Roberto Wizard Martins, Charles Pimentel Martins, Priscila Roberta Martins Bertani, Thais Michele Martins Fernandes e Leonardo Costa Chamsin ("Compradores") Os Compradores integram um grupo de investidores denominado Grupo Sforza, cujo escopo de atuação engloba empresas atuantes em diversos setores da economia, tais como varejo, educação e imóveis. Os Compradores detêm 22 empresas no Brasil, entre elas: - JIA Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior - Ying Fundo de Investimento em Participações - Fundo de Investimento Imobiliário - FII MEILI - Mundo Verde S.A. - Rede Brasileira de Bem Estar Franquia de Estabelecimento Comercial Ltda. - MV Bem Estar Comércio de Produtos Naturais Ltda.

I.2 Alpargatas S/A ("Alpargatas") A Alpargatas, pertencente ao Grupo Camargo Corrêa, é uma companhia de capital aberto, que atua principalmente na produção e comercialização de calçados e artigos esportivos. A Alpargatas é uma companhia de capital aberto, pertencente ao Grupo Camargo Corrêa, e tem como foco de atuação a produção e comercialização de calçados e artigos esportivos. No segmento de sandálias, a Alpargatas atua sob as marcas Havaianas e Dupé. No segmento de artigos esportivos (calçados e vestimentas), a Alpargatas atua por meio das seguintes marcas: Mizuno, Rainha, Topper e Timberland, sendo Mizuno e Timberland marcas licenciadas. A Alpargatas atua ainda no varejo com lojas exclusivas Havaianas, Timberland, Osklen e Meggashop. A distribuição, por atividade, do faturamento da Alpargatas em 2014 é a seguinte: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Camargo Corrêa atua, no Brasil, nos seguintes segmentos: cimento, concessões de energia, concessões de transporte e mobilidade urbana, engenharia e construção, incorporação imobiliária, naval e offshore, denim e workwear, e vestuário e calçados (este último apenas por meio da Alpargatas). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0134104 e Despacho DCONT 0134511 Data da notificação ou emenda? 16/11/2015 Data da publicação do edital? 24/11/2015 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelos Compradores, da totalidade das ações ordinárias de emissão da empresa a ser constituída pela Alpargatas com o objetivo de segregar determinados ativos esportivos detidos por esta última com relação às marcas "Topper" e "Rainha". A operação envolve a seguinte reestruturação societária: - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a Alpargatas separará os ativos de sua titularidade relacionados às marcas Topper e Rainha, transferindo-os a uma nova empresa a ser constituída sob a forma de sociedade por ações de capital fechado ("NewCo"). Em um segundo momento, o capital social da NewCo será integralmente alienado aos Compradores, os quais, ao adquirir 100% do capital social e votante da NewCo, passarão a ter direitos sobre: (i) a marca "Topper" e operações correspondentes no Brasil; (ii) a marca "Rainha" e suas operações correspondentes no Brasil e no mundo; e (iii) ativos relacionados às referidas marcas.

Visto que os Compradores não possuem nenhum investimento relacionado à oferta de vestuário, calçados e acessórios esportivos, objeto das marcas envolvidas na Operação, o presente caso trata de substituição de agente econômico. Logo, a operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.