Ato de Concentração Sumário nº 08700.011303/2015-67

:: SEI / CADE - 0141575 - Parecer :: PARECER Nº 439/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011303/2015-67 REQUERENTES: ADIDAS INTERNATIONAL, B.V. e REEBOK PRODUTOS ESPORTIVOS BRASIL LTDA. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos do Brasil Ltda. Aquisição de Controle. Conhecimento. Art. 8º, inciso III, Resolução nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Adidas International, B.V. ("Adidas") A Adidas é um membro do grupo alemão Adidas que desenvolve, produz e comercializa produtos de estilo de vida atlético e esportivo. As atividades do grupo estão divididas em seis segmentos operacionais: i) atacado; ii) varejo; iii) TaylorMade-adidas Golf; iv) Rockport; v) Reebok-CCM Hockey; e vi) outras marcas de gerenciamento central. I.2. Reebok Produtos Esportivos do Brasil Ltda. ("Reebok") A Reebok é conjuntamente detida pelo grupo Adidas, que detém mais de 99,99% das quotas, e pela Vulcabrás Azaleia CE Calçados e Artigos ("Vulcabrás"), que detém 0,01% das quotas. A Reebok detém e/ou gerencia certas lojas de varejo que serão transferidas para a Adidas ou encerrarão suas atividades e fecharão. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0136310) Data da notificação ou emenda?

19/11/2015 Data da publicação do edital? 27/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de uma operação que envolve a rescisão do Joint Venture Agreement celebrado entre a Adidas e a Vulcabrás[1], que criou a JV em 04 de março de 2008 e irá expirar em 31 de dezembro de 2015, e que regula a participação conjunta de ambas no negócio de distribuição e varejo dos Produtos Reebok no Brasil. Com a rescisão, a Adidas irá adquirir a totalidade das quotas detidas pela Vulcabrás no capital social da Reebok, participação remanescente de 0,01% deste, antes do fim da joint venture, e assumirá os negócios da Reebok no Brasil . Ressalte-se que a presente operação, apesar de ter por objeto a aquisição de apenas 0,01% da empresa-objeto, refere-se a uma aquisição de controle unitário, haja vista que o controle da Reebok era compartilhado entre a Adidas e a Vulcabrás, sendo que esta última detinha poderes de gestão e controle das principais atividades comerciais da empresa-objeto. Assim, esta operação deve ser conhecida em consonância com o disposto no inciso I, Art. 9º da Resolução Cade nº 02/12. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio varejista de artigos esportivos. Participação de mercado Inferior a 20% V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes defendem que a operação não alterará a natureza da relação entre a Adidas e a Reebok, nem mesmo afetará a dinâmica competitiva dos mercados afetados, pois não há a criação ou reforço de posição dominante, sendo as sobreposições horizontais reportáveis relacionadas à operação pré-existentes. O Joint Venture Agreement (JV), que criou a joint venture em questão, estabeleceu a repartição de quotas sendo 99,99% para a Adidas e 0,01% para a Vulcabrás e determinou a data para término da joint venture, 31 de dezembro de 2015, quando a participação da Vulcabrás seria adquirida pela Adidas. O JV também preconizava o controle conjunto da Empresa Objeto (Reebok), além de delegar a gestão e controle das principais atividades comerciais do negócio de distribuição dos Produtos Reebok à Vulcabrás. O segmento econômico no qual atuam as Requerentes é a comercialização varejista de vestuário e calçados esportivos. O setor de calçados esportivos engloba uma ampla gama de produtos de modelos, cores e tamanhos distintos, sendo complementar à linha de vestuário esportivo, como camisetas, meias, shorts, dentre outros. Conforme defendido pelas Partes, tal setor seria altamente competitivo, com muitos players e marcas diversas, como Nike, Asics, Mizuno, Olympikus, Topper, Rainha, etc., existindo ampla flexibilidade pela ótica da demanda.

Como a presente joint venture envolve duas empresas que comercializam produtos esportivos no Brasil, será feita uma análise tradicional de sobreposição horizontal entre as Requerentes, ainda que a presente operação represente uma desconcentração de mercado, a medida que Adidas e Vulcabrás deixam de atuar em conjunto por meio da JV em análise e passam a competir nos mercados afetados. Ademais, neste caso, em qualquer cenário possível a participação das Requerentes não será significativa após a operação, ainda que se somem as participações da Adidas e da Reebok, o que se faz aqui de forma conservadora. As tabelas a seguir apresentam a participação de mercado das Requerentes em um cenário que considera, separadamente, a comercialização de calçados esportivos e vestuário esportivo no território brasileiro. Setor de Calçados Esportivos no Brasil em 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Faturamento Bruto (em milhares de reais) Participação de Mercado em faturamento bruto (%) Volume (em milhares de reais) Participação de Mercado em volume (%) Mercado Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Adidas [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Reebok [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Adidas + Reebok [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Fonte: Requerentes e IEMI[2].

Setor de Vestuário Esportivo no Brasil em 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Faturamento Bruto (em milhares de reais) Participação de Mercado em faturamento bruto (%) Volume (em milhares de reais) Participação de Mercado em volume (%) Mercado Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Adidas [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Reebok [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Adidas + Reebok [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Fonte: Requerentes e IEMI. Verifica-se que, mesmo em um hipotético cenário conservador, que considera, antes da operação, Adidas e Reebok como concorrentes, a participação da Adidas varia de forma muito marginal, não resultando na criação ou fortalecimento de posição dominante em decorrência da operação em tela. Ressalte-se, por fim, que a operação consiste no término de uma conexão estrutural entre Adidas e Vulcabrás, minimizando quaisquer preocupações relacionadas à coordenação de efeitos entre as Partes, e que a Adidas já detinha 99,9% da Empresa Objeto, passando agora a controlar totalmente a distribuição de produtos Reebok no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.002241/2008-21. Requerentes: Adidas International, B.V. e Vulcabrás S.A. Aprovação sem restrições.

[2] Inteligência de Mercado - IEMI. http://www.iemi.com.br/biblioteca/calcados/calcados-esportivos/ e http://www.iemi.com.br/biblioteca/estudos-do-mercado-potencial/moda-esportiva/.