Ato de Concentração Sumário nº 08700.007762/2016-27

:: SEI / CADE - 0275274 - Parecer :: PARECER Nº 360/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007768/2016-02 INTERESSADO: Wal-Mart Stores, Inc. e Shoebuy.com, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes:Wal-Mart Stores, Inc., Shoebuy.com. Natureza da operação: Amadeu Ribeiro, Paula Camara e Amália Batocchio. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Comércio varejista de calçados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Wal-mart Stores, Inc. ("Walmart") Walmart é a empresa controladora do Grupo Walmart. Trata-se de uma empresa estadunidense ativa no mercado de varejo multiprodutos, oferecendo ampla gama de produtos em diversos segmentos, tanto em suas lojas físicas quanto por meio do comércio eletrônico, I.2. Shoebuy.com, Inc. ("Shoebuy.com") A Shoebuy.com é uma empresa estadunidense, atualmente parte do grupo de websites do IAC/InteractiveCorp ("IAC"). O IAC é uma empresa de mídia e internet composta de marcas e produtos digitais, como HomeAdvisor, Vimeo, Investopedia, entre outros. O IAC está sediado em Nova York, Estados Unidos, e tem operações e escritórios em diversas partes do mundo. A Shoebuy.com atua no mercado de varejo eletrônico de calçados, vestuário e acessórios relacionados. As atividades da Shoebuy.com estão focadas no mercado norte-americano, embora a empresa possibilite a entrega de seus produtos em mais de 50 países. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0272182) Data da notificação ou emenda 22/11/2016 Data da publicação do edital 29/11/2016 (SEI 0272479) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Wal-Mart Stores, Inc., da Shoebuy.com, Inc., atualmente controlada pelo IAC/InteractiveCorp. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (apenas potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical comércio eletrônico Participações de mercado reduzida VI. Considerações sobre a Operação Observa-se que ambas as Requerentes possuem em seu portfólio de vendas, calçados e vestuário e produtos relacionados, além de realizarem a venda online desses mesmos produtos. No entanto, a Walmart tem um modelo de negócios multiproduto, e atua tanto em lojas físicas quanto no comércio eletrônico. A Shoebuy.com, por sua vez, atua no mercado de varejo eletrônico, com produtos especializados (calçados), direcionando suas atividades principalmente para o mercado norte-americano.

Conforme decisões anteriores deste Conselho, como por exemplo a proferida no AC nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro/ Insinuante), o comércio varejista é segmentado em grandes categorias distintas, que englobam o varejo multiproduto, as lojas especializadas, e os super e hipermercados, podendo todos esses canais comercializar, eventualmente, produtos no segmento de bens duráveis. Em um rápido resumo, (i) os varejistas multiproduto ofertam, basicamente, diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos, (ii) os super e hipermercados ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, além de, cada vez mais, ofertarem bens duráveis principalmente em lojas de maior dimensão, em regime de auto-serviço, e, finalmente, (iii) lojas especializadas ofertam certas linhas de produtos específicos. No tocante à venda de bens ecommerce, os precedentes do Cade não consideram o mercado de varejo online como substituto próximo para as lojas físicas, devendo estes dois mercados serem considerados distintos, especialmente em razão das limitações de acesso a internet, o que impede boa parte da população de desenvolver uma cultura de compras por meio virtual. No AC nº 08012.004168/2010-47, o mercado foi definido como sendo de varejo de bens duráveis por lojas virtuais (ecommerce) [1]. A Walmart é uma multinacional estadunidense de lojas de departamento, conta com várias lojas em todo o mundo.

No Brasil, através de seu site www.walmart.com.br, oferece uma ampla gama de produtos, como eletrônicos, livros, CDs/DVDs, brinquedos, produtos de papelaria, suprimentos para animais de estimação, entre outros. A Shoebuy.com é uma empresa estadunidense que atua no mercado de varejo eletrônico de calçados, vestuário e acessórios relacionados. As atividades da Shoebuy.com estão focadas no mercado norte-americano, embora a empresa possibilite a entrega de seus produtos em mais de 50 países. No entanto, os consumidores norte-americanos representam mais de [acesso restrito] do seu total de vendas. No Brasil, a Shoebuy.com registrou uma pequena quantidade de vendas em 2015. Embora a Shoebuy.com não foque no mercado internacional como seu negócio principal, ela envia seus produtos para outros países, incluindo o Brasil. Quando um consumidor no Brasil compra um produto na Shoebuy.com, impostos e taxas devidas são direcionadas diretamente ao consumidor pela transportadora e pela Receita Federal brasileira. Uma vez entregue no Brasil, o produto fica retido pelos correios brasileiros até que sejam coletados os impostos e taxas aplicáveis, que são determinados diretamente pela Receita Federal. Esse processo é custoso e demorado. Tendo em vista tais dificuldades, a Shoebuy.com registrou baixa quantidade de vendas no Brasil em 2015 - apenas [acesso restrito].

É importante destacar que, mesmo se fossem consideradas concorrentes em um mercado brasileiro de varejo online mais amplo, o que não parece ser o caso, dadas as diferenças de foco de atuação das partes no Brasil, a participação conjunta das requerentes seria abaixo de 10%, conforme tabela a seguir: Comércio Eletrônico no Brasil - 2015 Comércio eletrônico no Brasil - 2015 Vendas (R$) % Walmart [acesso restrito] [0-10%] Shoebuy.com [acesso restrito] [0-10%] Total 41.300.000.000,00 100 Fonte: Webshoppers 2016 e informações internas das Requerentes Portanto, mesmo se analisada a participação das Requerentes no mercado de varejo eletrônico brasileiro, verifica-se que são reduzidas. Ademais, a presença da Shoebuy.com no Brasil é ínfima, reforçando o entendimento de que a presente operação não terá nenhum efeito anticompetitivo no mercado em questão. Considerando todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] 08700.002066/2015-43, 08012.010473/2009-34, 08012.004654/2009-21, 08012.006718/2009-29, 08012.011238/2006-37.