Ato de Concentração Sumário nº 08700.001228/2019-50

SEI/CADE - 0589776 - Parecer PARECER Nº 78/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001228/2019-50 Requerentes: Cagarras Participações S.A. e Midnight Sun Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cagarras Participações S.A. e Midnight Sun Participações S.A. Mercado Afetado: comércio varejista de calçados. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. CAGARRAS PARTICIPAÇÕES S.A. ("Cagarras") A Cagarras é controlada pela empresa Grumari Participações S.A., que detém uma participação de 100% de seu capital social. A Grumari Participações S.A., por sua vez, é uma empresa integralmente controlada pelo fundo Everest Brasil, o qual é gerido em última instância por [ACESSO RESTRITO] I.2. MIDNIGHT SUN PARTICIPAÇÕES S.A. ("Midnight") Com sede no Rio de Janeiro, a Midnight Sun, por meio de suas controladas, fabrica e comercializa calçados masculinos e femininos, e vestuário e acessórios sob a marca “Mr. Cat” em todo o território nacional através de uma rede de 18 lojas próprias, 201 franquias, e ecommerce. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0588410) Data da notificação ou emenda 28/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 85, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2019 (0589632) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela CAGARRAS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Cagarras”), empresa controlada pelo Everest Brasil Partners I – FIP (“Everest Brasil”), de 55% (cinquenta e cinco por cento) das ações representativas do capital social total e votante da Midnight Sun Participações S.A. (“Midnight Sun” ou “Companhia”). Considerando que a Cagarras já detém 45% (quarenta e cinco por cento) das ações da Companhia, no fechamento da operação pretendida, a empresa Cagarras será titular de 100% (cem por cento) do capital social da Midnight Sun. De acordo com a empresa compradora, a operação deve gerar retornos alinhados com a expectativa do grupo que decidiu, então, integralizar o seu controle e promover novos investimentos. Já os sócios vendedores, afirmam que a operação representa uma boa oportunidade de retorno financeiro do seu capital. A presente operação está somente notificada somente no Brasil e não está sujeita à aprovação de nenhum outro órgão regulador no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Midnight Sun atua, conforme apresentado, no mercado de calçados femininos e masculinos, vestuário e acessórios, incluindo fabricação de artigos para viagem, bolsas e semelhantes. A linha de calçados masculinos da Mr. Cat inclui sapatos sociais, casuais, tênis e botas, entre outros produtos fabricados em couro e materiais sintéticos. Já a linha feminina inclui sapatos de salto, sandálias, sapatilhas, tamancos, entre outros produtos à base de couro e materiais sintéticos. A atuação da Cagarras, por meio de suas controladas, consiste nos seguintes serviços: [ACESSO RESTRITO] A operação não gera nova concentração econômica, ou mesmo reforço, seja em linha horizontal ou vertical, uma vez que nenhuma empresa de seu portfólio possui participação no capital de quaisquer concorrentes, fornecedores ou clientes da Midnight Sun e suas controladas. Em outras palavras, o Grupo adquirente somente atua no setor de varejo de calçados e acessórios por meio de sua participação na Midnight Sun, representando esta operação uma passagem de controle compartilhado para unitário deste empresa pela Cagarras.

Pelo exposto, é possível concluir que não há efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração, razão pela qual pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes apresentam que: [ACESSO RESTRITO] Tal disposição está em linha com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Karolynne.