Ato de Concentração Sumário nº 08700.004922/2019-29

SEI/CADE - 0676442 - Parecer PARECER Nº 325/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004922/2019-29 requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de calçados, artigos de vestuário, acessórios e outros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arezzo Indústria e Comércio S.A. (“Arezzo ou Adquirente”) A Arezzo integra o Grupo Arezzo & Co., que atua no setor de calçados, bolsas e acessórios femininos. O grupo opera atualmente no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália, por meio de seis marcas: Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e Alme. No Brasil, o Grupo Arezzo atende a todos os estados brasileiros, a partir de 47 lojas próprias, 716 franquias e mais de 1.000 lojas multimarcas[1]. I.2. VF do Brasil Ltda. (“VF do Brasil ou Vendedora”) A VF do Brasil, por sua vez, é sociedade integrante do Grupo VF, player global que atua na produção, promoção e distribuição de vestuário, calçados e acessórios, tanto para o público feminino quanto para o masculino, com foco em um nicho específico de mercado relacionado a esportes. O Grupo VF conta atualmente com um amplo portfólio de marcas de produtos de moda, entre elas:

The North Face, Timberland, Dickies e Vans. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentado abaixo. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0674372) Data da notificação 07/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2019 (0670949) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Arezzo, de ativos detidos pela VF do Brasil (a “Operação”), dentre os quais estão o estoque, as ordens de venda, os ativos fixos, os contratos de locação e os demais contratos especificados no Contrato de Aquisição de Ativos (Asset Purchase Agreement) (“Contrato de Aquisição de Ativos" ou apenas "Contrato”)[2], todos relacionados ao negócio de distribuição de produtos da marca Vans no Brasil, objeto do Contrato de Distribuição e Desenvolvimento de Revenda (Distributorship and Retail Development Agreement) (“Contrato de Distribuição”). Ambos os contratos foram assinados em 01/10/19. Segundo as Partes, a celebração do Contrato representa excelente oportunidade de investimento para a expansão dos negócios da Arezzo, que passará a operar a rede de lojas Vans no Brasil. Ademais, informam que a Operação ainda marcará a entrada da Arezzo & Co. no segmento de vestuário e artigos esportivos.

Já para a VF do Brasil, a Operação garantirá maior capilaridade na venda dos produtos de sua marca Vans. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de calçados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Do conhecimento da Operação As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação, pois entendem (i) que ela é acessória ao Contrato de Distribuição, que regula os principais termos e condições pelas quais a Arezzo passará a distribuir, com exclusividade, os produtos da marca Vans no Brasil, por meio de rede de lojas autorizadas, e (ii) que o Contrato de Distribuição não preenche os requisitos legais de notificação concorrencial prévia. As Requerentes afirmam que todos os ativos que a Arezzo pretende adquirir da VF do Brasil, por meio do Contrato de Aquisição, serão empregados exclusivamente na distribuição de produtos da marca Vans pela Arezzo no Brasil; desse modo, o Contrato de Aquisição não subsistiria se o contrato de distribuição não fosse válido e eficaz.

Por essa razão, entendem que a notificação concorrencial da Operação, enquanto relação acessória ao referido contrato de distribuição (que sequer seria de notificação obrigatória, nos termos da Resolução CADE nº 17/2016), também não deveria ser considerada obrigatória, tendo ela sido submetida ad cautelam. As Partes apontam que o Contrato de Distribuição é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE][3]. Acordos contratuais relativos à mera distribuição de produtos realmente não configuram atos de concentração econômica. Partindo dessa diretriz foi que a atual regulamentação evoluiu para excluir acordos essencialmente verticais. Contudo, a aquisição dos ativos objetos da Operação transcendem uma mera relação de distribuição, como será visto a seguir. A natureza dos ativos adquiridos, em especial, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], permite se chegar à conclusão de que a operação em tela em muito ultrapassa o escopo de uma mera relação comercial de distribuição, abrangendo ativos necessários para a comercialização de produtos no varejo. As Requerentes inclusive afirmam, como justificativa para a Operação, que ela marcará a entrada da Arezzo & Co. no segmento de varejo de vestuário e artigos esportivos. Por essa razão, entende-se que a presente Operação importa na transferência do negócio de comercialização de produtos de vestuário e artigo esportivo da VF do Brasil para Arezzo. De modo semelhante, na análise do Ato de Concentração nº 08700.005948/2017-22 (Requerentes:

Nexans Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Alumínio - CBA) verificou-se que a operação compreendia também o arrendamento de ativos (que consistiam em linha de produção de vergalhões), o que, por si só, motivou a análise da operação nos termos da legislação vigente, tendo sido desnecessário tecer qualquer consideração a respeito do enquadramento da operação ali notificada como um contrato associativo (ou não), nos termos da resolução pertinente a tal contrato. Nesta oportunidade, restou evidente que a operação daquele caso não gerava mera relação de fornecimento, mas sobretudo a transferência (ainda que temporária) de ativos. Assim, esta SG entende que a presente Operação deve ser conhecida sob a hipótese de "aquisição de ativos", conforme o inciso II do artigo 90 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture . Parágrafo único.

Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput , quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." (grifos nossos) Frise-se ainda que os ativos guardam relação de sobreposição horizontal entre as Partes, configurando, assim, bens diretamente relacionados à atividade-fim da Adquirente ou que contribuem para o desenvolvimento desta. VI.II. Do mérito concorrencial O negócio de distribuição de produtos da marca Vans no Brasil inclui calçados, vestuário e acessórios esportivos. A Arezzo & Co. atua no setor de calçados, bolsas e acessórios femininos, por meio de seis marcas (Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e Alme), sendo que nenhuma delas está direcionada ao nicho específico de artigos esportivos. À luz das atividades desenvolvidas pelas Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de calçados, como será detalhado a seguir. VI.II.I. Mercado de calçados De acordo com a jurisprudência do CADE[4], o mercado relevante para calçados deve ser segregado, na dimensão produto, em duas linhas: (i) calçados abertos, tais como sandálias, chinelos e tamancos; e (ii) calçados fechados, incluindo tênis, sapatos sociais, etc.

Na dimensão geográfica, o mercado define-se como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória a restringir a área de oferta de calçados no país. As Partes entendem que a dinâmica concorrencial que se observa no setor brasileiro de calçados não exigiria a segmentação do mercado em calçados abertos e calçados fechados, ou ainda o tratamento de cada linha de calçados fechados e abertos como um mercado específico. Mesmo assim, apresentaram dados e estimativas de mercado para a análise do potencial impacto da Operação em linha com a jurisprudência[5]. Seguem abaixo as participações de mercado das Requerentes nos mercados brasileiros de calçados abertos e fechados em 2018: Tabela 1 - Participação de mercado das Partes no mercado nacional de calçados em 2018 Fonte: elaboração SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes da IEMI - Inteligência de Mercado e Euromonitor. As Requerentes apontam ainda que em alguns precedentes os segmentos de calçados esportivos (calçados fechados)[5] e de sandálias abertas de tiras (calçados abertos), confeccionadas em material sintético (borracha, PVC e EVA)[6], foram analisados, de forma conservadora, como mercados específicos.

À luz dessas decisões do CADE, calçados esportivos se diferenciariam dos demais calçados fechados por sua finalidade, pela tecnologia empregada em sua fabricação, pelo seu design e pela estratégia de comercialização e marketing específica de cada tipo de calçado. Assim, ainda que se considerasse o segmento de calçados esportivos um mercado específico, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal, visto que toda a linha de calçados da marca Vans se qualifica como tal, mas nenhuma das linhas de calçados comercializadas pela Arezzo no Brasil, segundo as Requerentes, possui tecnologia específica para a prática de esportes, sendo voltados primordialmente ao uso em situações casuais[7]. VI.II.II. Mercado de vestuário e acessórios Como já visto, além de calçados, a Arezzo & Co. também produz e oferta acessórios femininos, ao passo que os ativos que a Arezzo pretende adquirir da VF do Brasil estão relacionados ao negócio de distribuição de vestuário e acessórios, tanto feminino quanto masculino, da marca Vans. Na dimensão produto, o mercado relevante para vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros) tem sido usualmente definido pelo CADE da seguinte forma: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos[7]. Na dimensão geográfica, os precedentes indicam que a abrangência é nacional.

As Requerentes entendem que a Operação não enseja sobreposição horizontal entre as atividades da Arezzo & Co. e os negócios que a VF do Brasil pretende transferir para a Arezzo, pois, quanto a itens de vestuário, informam que a Arezzo não os produz, não havendo, assim, sobreposição com os produtos ofertados sob a marca Vans. No que se refere a acessórios, também concluem não haver sobreposição entre os produtos da Arezzo & Co. e os da marca Vans. Isso porque a marca Vans busca estar estreitamente relacionada à prática esportiva, principalmente à prática de skate, surf, BMX e outros esportes radicais, enquanto que as marcas Arezzo, Schutz, Fiever, Anacapri e Alme têm como foco acessórios de moda casual feminina. Não seria de se esperar que, segundo ponderação das Requerentes, na ausência de acessórios esportivos (tais como acessórios para skatistas), clientes interessados em adquirir produtos da marca Vans considerariam itens de moda casual feminina como substitutos. Apesar do entendimento das Partes de que os produtos de vestuário e acessórios da Arezzo e da Vans não se sobrepõem nas segmentações do mercado conforme a jurisprudência do CADE, seguem abaixo dados de mercado considerando suas participações no mercado amplo de vestuário e acessórios: Tabela 3 - Participação de mercado das Partes no mercado brasileiro de vestuário e acessórios - 2018 Fonte: elaboração SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes da Euromonitor International[8].

As Requerentes apresentaram também o faturamento bruto do mercado segmentado nas divisões Artigos de Vestuário e Acessórios (Apparel)[9], Artigos de Vestuário Esportivo (Sportswear) e Bolsas e Malas (Bags and Luggages): Tabela 4 - Mercado brasileiro de vestuário e acessórios - Apparel, Sportswear e Bags and Luggages - 2018 Fonte: Euromonitor International. Considerado apenas o segmento de bolsas e malas, segmento de atuação da Arezzo, sua participação seria de [ACESSO RESTRITO À AREZZO] (0% - 10%). Já a participação da VF do Brasil, se considerados apenas os seus segmentos de atuação, vestuário esportivo e bolsas e malas, seria de apenas [ACESSO RESTRITO À VF DO BRASIL] (0% - 10%). Assim, independentemente do cenário que se avalie, a operação não revela concentração horizontal relevante entre as Requerentes, tendo elas participação conjunta abaixo de 20% nos cenários apontados acima. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Como visto acima, a participação combinada das Requerentes no segmento de calçados situa-se abaixo de 10%. Já no mercado de vestuário e acessórios, mesmo se considerado que de alguma maneira os produtos das Partes podem se sobrepor, a participação delas combinada também se situaria abaixo de 10%, tanto no mercado amplo como se considerado o mercado de bolsas e malas (desconsiderando, nesta hipótese, o caráter esportivo dos produtos da Vans).

Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sem restrições por rito sumário. ____________________________________ [1] - Informações detalhadas sobre cada marca do Grupo Arezzo podem ser encontradas em: Relatório Anual Arezzo & Co. [2] - Nos termos da Cláusula 2.1 do Contrato, a Operação envolverá a aquisição dos seguintes ativos, todos eles relacionados ao negócio de distribuição de produtos da marca Vans no Brasil: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [3] - Nesse sentido, vide o Parecer n.º 17/2017/CGAA5/SGA1/SG no Ato de Concentração n.º 08700.008484/2016-25 (Medley Farmacêutica Ltda. e Aurobindo Pharma Limited), de 17.01.2017; o Parecer n.º 181/2018/CGAA5/SGA1/SG no Ato de Concentração n.º 08700.004084/2018-11 (Votorantim Cimentos S.A. e Supremo Cimentos S.A.), de 11.07.2018; e o voto do Conselheiro Paulo Burnier da Silveira no Ato de Concentração n.º 08700.002276/2018-84 (Oi/Tim), julgado em 07.11.2018. [4] - Ato de Concentração nº 08700.004391/2018-82 (Vulcabras/UA Brasil); Ato de Concentração n.º 08700.004168/2016-84 (InBrands/Restoque); Ato de Concentração n.º 08700.011303/2015-67 (Adidas/Reebok); Ato de Concentração n.º 08700.009354/2012-86 (Alpagartas/Terras de Aventura) e Ato de Concentração n.º 08012.012505/2007-74 (Alpagartas/CBS). [5] - Vide Ato de Concentração nº 08700.004391/2018-82 (Vulcabras/UA Brasil);

Ato de Concentração n.º 08700.004168/2016-84 (InBrands/Restoque) e Ato de Concentração n.º 08700.011303/2015-67 (Adidas/Reebok). [6] - Ato de Concentração n.º 08700.009354/2012-86 (Alpagartas/Terras de Aventura) e Ato de Concentração n.º 08012.012505/2007-74 (Alpagartas/CBS). [7] - Para fins de completude, se considerado apenas o segmento específico de calçados esportivos, a Arezzo estima, com base em estudo da Euromonitor International, que o faturamento total registrado no Brasil, em 2018, com a venda de calçados esportivos foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] em 2018. Desse montante total, a VF do Brasil representa apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (0% - 10%), enquanto a Arezzo & Co. não registrou vendas de calçados dessa natureza no último ano. [7] - Ato de Concentração n.º 08700.004393/2018-82 (Vulcabras Azaleia/Under Armour Brasil); Ato de Concentra-ção n.º 08700.004168/2016-84 (InBrands/Restoque); Ato de Concentração n.º 08700.011303/2015-67 (Adi-das/Reebok); Ato de Concentração n.º 08700.008336/2014-49 (Advent/Restoque); Ato de Concentração n.º 08012.007448/2011-98 (Noville/Foose); Ato de Concentração n.º 08012.004639/2010-17 (Ellus/Companhia de Marcas) e Ato de Concentração n.º 08012.013392/2007-24 (Nike/Umbro). [8] - As Partes observam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

[9] - Por "Artigos de Vestuário e Acessórios (Apparel)", as Requerentes informam que os dados correspondem a vestuário em geral não esportivo (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros) e aos seguintes acessórios: cintos, chapéus, bonés, gravatas, luvas, cachecóis, entre outros análogos.