Ato de Concentração Sumário nº 08700.011000/2015-44

:: SEI / CADE - 0141880 - Parecer :: PARECER Nº 442/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011000/2015-44 REQUERENTES: Coty Inc. e Hypermarcas S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Coty Inc. e Hypermarcas S/A. Fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Procedimento Sumário. Terceiro Interessado. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Coty Inc. ("Coty") A Coty é uma empresa de capital aberto controlada pela JAB Cosmetics B.V. ("JAB Cosmetics"), uma empresa holding, subsidiária integral da JAB Holding Company s.à.r.l. ("JAB"). O grupo JAB é um grupo de capital fechado voltado a investimentos de longo prazo em empresas com marcas "premium" no setor de bens de consumo, que vêm crescendo rapidamente. A Coty é uma multinacional, fundada em Paris em 1904, que atua no segmento de beleza, ofertando produtos nas linhas de fragrâncias, cosméticos de cor e cuidados com a pele e corpo, que são vendidos em mais de 130 países e territórios. Os produtos ofertados pela Coty incluem marcas globais como Adidas, Calvin Klein, Chloé, Davidoff, Marc Jacobs, OPI, Philosophy, Playboy, Rimmel e Sally Hansen. No Brasil, as atividades da Coty são limitadas aos segmentos de fragrâncias, desodorantes e cosméticos de cor.

I.2 Hypermarcas S/A ("Hypermarcas") A Hypermarcas é uma sociedade por ações de capital aberto, líder do Grupo Hypermarcas. É controlada majoritariamente pela Igarapava Participações S/A e pela Maiorem S/A. de C.V. As demais ações estão distribuídas entre outros controladores, pessoas físicas e acionistas minoritários (free float). A Hypermarcas é uma companhia de produtos de saúde e bem-estar que possui atuação em diferentes segmentos. As atividades desempenhadas pela Hypermarcas podem ser divididas em duas linhas principais de negócios: (i) Farma, que engloba as atividades relativas ao setor farmacêutico; e (ii) Consumo, que engloba os mercados de beleza e higiene pessoal, adoçantes e preservativos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0130446 e Despacho DCONT 0131254 Data da notificação ou emenda? 06/11/2015 Data da publicação do edital? 19/11/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de produtos cosméticos e de certos produtos de cuidados pessoais da Hypermarcas pela Coty . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V - Ausência de nexo de causalidade V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical cosméticos, perfumaria e produtos de higiene pessoal Participação de mercado Reduzidas e/ou com variação de HHI < 200 pts VI. DO PEDIDO DE ENTRADA DE TERCEIRO INTERESSADO Primeiramente, cumpre informar que a empresa Henkel Ltda. apresentou petição solicitando seu ingresso como terceira interessada na operação em tela em 1º de dezembro de 2015, 12 dias após a publicação do seu edital, ocorrida em 19 de novembro de 2015. Desta forma, considera-se tempestivo o pedido formulado, conforme art. 118 do Regimento Interno do Cade. Em segundo lugar, o art. 118 do Regimento Interno do Cade preceitua que o pedido de intervenção de terceiro interessado deverá ser efetuado por pessoas (físicas ou jurídicas) cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração em pauta. Considerando que a Henkel atua globalmente no setor de cuidados de beleza, inclusive no Brasil, com escritório em São Paulo, sendo, portanto, concorrente direta das Requerentes, resta claro que seus interesses podem ser afetados pela operação ora em análise. Desta forma, esta SG considera legítimo o pedido de habilitação da Henkel como terceira interessada no processo em tela. A Henkel apresentou, ainda, dois pedidos adicionais em sua petição de habilitação como terceira interessada no processo.

A primeira diz respeito a determinadas informações que teriam sido ocultadas indevidamente na versão pública do Anexo II apresentada ao Cade. A segunda diz que a presente operação deveria ser analisada conjuntamente com outra operação global envolvendo a Coty e a Procter & Gamble (P&G), cujo contrato teria sido celebrado antes da presente operação, ou, alternativamente, na ordem da celebração dos contratos (primeiramente a operação Coty/P&G e, após, Coty/Hypermarcas). Quanto ao primeiro ponto, esta SG entende satisfeito com a apresentação espontânea, pelas Requerentes, da petição datada de 03 de dezembro de 2015 (nº SEI 0141597), a qual publicizou as informações cobertas pelos artigos 53 e 54 do Regimento Interno do Cade. Quanto ao segundo ponto, esta SG entende não prosperar as alegações da Henkel. Em primeiro lugar, a Lei 12.529/11 não estabelece data para notificação de atos de concentração, mas apenas que o mesmo não pode ser consumado antes da aprovação do Cade. Desta forma, a operação envolvendo a Coty e a P&G, caso de fato se concretize e atinja os critérios de notificação obrigatória previstos na Lei 12.529/11, será devidamente analisada quando notificada ao Cade.

Em segundo lugar, não se percebe pelas alegações apresentadas pela Henkel qualquer inviabilidade de esta autarquia analisar, e porventura até mesmo estabelecer remédios ou mesmo reprovar a operação envolvendo a Coty e a P&G, inclusive no que toca aos ativos no Brasil ora adquiridos, após a análise da operação em tela. Não se mostra razoável do ponto de vista legal o pedido da Henkel para que este órgão congele a análise da operação ora notificada, ou mesmo que considere as participações de mercado da P&G já nesta análise. Como dito, tal análise será criteriosamente realizada por esta Autarquia no momento de sua devida notificação, restando claro que qualquer tentativa de consumação da operação entre Coty e P&G, caso atinja os critérios de notificação obrigatória, configurará uma violação ao parágrafo 3º do artigo 88 da Lei 12.529/11. Desta forma, esta SG defere o pedido de habilitação da Henkel como terceira interessada no processo em tela, e indefere os demais pedidos. VII. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, as atividades da Coty são limitadas aos seguintes segmentos: Fragrâncias, por meio das marcas: Calvin Klein, Chloe, Marc Jacobs, Adidas, Playboy, Beyonce, Katy Parry, David Beckham, Jennifer Lopez. Desodorantes, por meio das marcas: Adidas e Playboy. Cosméticos de cor, por meio das marcas: O.P.I., Sally Hansen e Bourjois. As Partes informam que a maior parte das vendas da Coty no Brasil é indireta.

A Coty vende seus produtos no país, ou por meio de distribuidores que importam esses produtos diretamente da Coty dos EUA ou da Europa, ou por meio de sua afiliada local, que atende os clientes finais por meio de distribuidores ou atacadistas locais. Os produtos vendidos pelas afiliadas locais são importados ou produzidos localmente por fabricantes terceirizados, uma vez que a Coty não tem ativos de produção no Brasil. Os produtos da Coty são vendidos em todos os canais de varejo, perfumarias selecionadas e porta a porta. A operação envolve os produtos compreendidos na tabela abaixo que apresenta, por sua vez, sobreposição horizontal nos segmentos de desodorantes, fragrâncias e cosméticos de cor. Tabela I Produtos envolvidos na Operação Fonte: as Partes No segmento desodorante [1], o negócio relativo à presente operação compreende desodorantes de diferentes formas, comercializados sob as marcas Monange, Bozzano, Contourè, Rastro, Três Marchand e Avanço no Brasil. As vendas (líquidas de devolução) de desodorantes no âmbito do negócio, no Brasil, em 2014, foram de [ACESSO RESTRITO]. A Coty detém as marcas Adidas e Playboy no mercado brasileiro. As vendas de desodorantes da Coty, no Brasil, em 2014 foram de [ACESSO RESTRITO]. A Partes disponibilizaram as participações de mercado no ano de 2014 com base em dados das empresas de consultoria Nielsen e da Euromonitor (Tabelas II e III).

[ACESSO RESTRITO] Tabela II Participações de mercado no segmento desodorante - Brasil - 2014 Fonte: Nielsen / as Partes Obs: As Requerentes informam que o mercado porta-a-porta (Avon, Natura, etc.) e franquias de marca única (Boticário, Eudora, etc.) não estão contemplados na estimativa acima. Por essa razão, as participações de mercado das Partes podem estar superestimadas. [ACESSO RESTRITO] Tabela III Participações de mercado no segmento desodorante - Brasil - 2014 Fonte: Euromonitor / as Partes Obs: As Requerentes informam que todos os canais estão incluídos na estimativa acima, incluindo marca própria em varejo, porta-a-porta e perfumarias selecionadas. No segmento fragrâncias, o negócio relativo à operação compreende a marca Rastro detida pela Hypermarcas. As vendas dessa marca em 2014 foi de [ACESSO RESTRITO]. As vendas da Coty nesse segmento foram de [ACESSO RESTRITO] no Brasil em 2014. Constam dos autos as participações de mercado nesse segmento em 2014, de acordo com dados da Nielsen e da Euromonitor, conforme tabelas abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela IV Participações de mercado no segmento fragrâncias - Brasil - 2014 Fonte: Nielsen / as Partes [ACESSO RESTRITO] Tabela V Participações de mercado no segmento fragrâncias - Brasil - 2014 Fonte: Euromonitor / as Partes Com relação ao segmento cosméticos de cor, as Partes apresentaram primeiramente dados agregados, ou seja, produtos para olhos, lábios, rosto e unhas conjuntamente.

Isso porque, ainda conforme as partes, as negociações com varejistas ocorrem nas categorias cosméticos de cor e não por produtos individuais. Ademais, os varejistas normalmente compram todo o sortimento (portfólio) da marca, uma vez que os cosméticos de cor de determinada marca ficam dispostos juntos na gôndola das lojas. De acordo com as Requerentes, as participações de mercado no segmento cosméticos de cor em 2014 são as seguintes, conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela VI Participações de mercado no segmento cosméticos de cor - Brasil - 2014 Fonte: Euromonitor / as Partes Obs: Segundo as Requerentes, todos os canais estão incluídos na estimativa acima, incluindo marca própria em varejo, porta-a porta e perfumarias selecionadas. Em seguida, as Partes apresentaram dados de participações de mercado no subsegmento de cosméticos de cor para unhas (esmaltes), no Brasil, em 2014, de acordo com os dados da Nielsen e Euromonitor. [ACESSO RESTRITO] Tabela VII Participações de mercado no segmento esmaltes - Brasil - 2014 Fonte: Nielsen / as Partes Obs: de acordo com as Requerentes, o mercado porta-a-porta (Avon, Natura, etc.) e franquias de marca única (Boticário, Eudora, etc.) não estão contemplados na estimativa acima, por essa razão, as participações de mercado das Partes podem estar superestimadas. * A participação da Coty não consta da leitura da Nielsen, mas a participação acima é uma estimativa com base nas vendas da Coty e no total do mercado.

[ACESSO RESTRITO] Tabela VIII Participações de mercado no segmento esmaltes - Brasil - 2014 Fonte: Euromonitor / as Partes Obs: de acordo com as Requerentes, todos os canais estão incluídos na estimativa acima, incluindo marca própria em varejo, porta-a-porta e perfumarias selecionadas Ao considerar os dados disponibilizados, o negócio objeto da operação tem participação significativa apenas no subsegmento de esmalte por meio da marca Risqué. A Hypermarcas, detentora da marca, registrou vendas (líquidas de devolução) de [ACESSO RESTRITO], no Brasil, em 2014. A Coty registrou vendas de esmaltes no valor de [ACESSO RESTRITO], no Brasil, em 2014. Logo, a participação de mercado estimada foi inferior a [0-5%] [ACESSO RESTRITO] tanto em valor, como em volume, por meio das vendas dos produtos importados das marcas O.P.I., Sally Hansen e Bourjois, em canais selecionados de distribuição [2]. Como consequência, o incremento de participação de mercado resultante da operação é significativamente baixo. Além disso, há diversos concorrentes em cosméticos de cor, no Brasil, como Avon, Boticário, Natura, L'Oréal (Colorama) e Avamiller (Impala), dentre outros.

Neste cenário de mercado relevante, segmentado por esmaltes, o qual, aliás, mostra-se mais correto sob a ótica de julgados anteriores do Cade, apesar de a participação das partes ultrapassar os 20% de participação, tanto considerando dados Nielsen quanto dados Euromonitor, o incremento representado pela Coty é insignificante, muito abaixo de 200 pontos. Desta forma, neste mercado específico, não haveria nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado existente antes da operação, por parte da Hypermarcas, e a operação em tela. Visto que o presente caso implica sobreposições horizontais reduzidas (bem abaixo de 20%) ou incremento mínimo de participação de mercado, no caso do cenário de mercado relevante de produto segmentado em esmaltes, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Cláusula 15.1 do Contrato de Cessão e Transferência dispõe que: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade. IX. RECOMENDAÇÃO Pelo deferimento do pedido de habilitação da Henkel como terceira interessada no processo em tela e, no mérito, pela aprovação sem restrições da presente operação. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Decisões anteriores do CADE consideram que todos os tipos de desodorantes podem ser considerados como parte do mesmo mercado relevante, independentemente das diferentes formas (roll-on, creme, stick, aerosol e squeeze) em função do alto grau de substituibilidade pelo lado da demanda. Por exemplo, AC nº 08700.008435/2014-20 - Requerentes: Niely do Brasil Industrial Ltda. e Procosa Produtos de Beleza Ltda. [2] Pesquisas de preço com relação aos esmaltes Risqué (Hypermarcas) e OPI, Sally Hansen e Bourjois (Coty) sugerem mercados relevantes distintos, sob a ótica da demanda, ou seja, uma linha popular, representada pela Risqué e uma linha premium. Enquanto preços do esmalte Risqué podem variar entre R$ 2,30 e R$ 3,29, os esmaltes importados da Coty variam entre R$ 19,90 a 36,90. Consultar: http://www.americanas.com.br/linha/335234/perfumaria/esmaltes/marcas-bourjois http://www.ikesaki.com.br/risque?gclid=CPfIrsqWwMkCFUsGkQod3KwC3A http://www.lojasrede.com.br/produto/Esmalte-Risque-Natural-Renda-121493 http://www.buscape.com.br/esmalte-de-unhas--sally-hansen.html. Acesso em 03/12/15.