Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003462/2016-79

:: SEI / CADE - 0207820 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 19/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentraçao nº 08700.003462/2016-79 Requerentes: Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. e Hypermarcas S.A. Advogados: Paola Pugliese e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. e Hypermarcas S.A. Segmento de bem-estar sexual. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Não conhecimento do pedido, em razão da intempestividade na apresentação. I. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E SEUS REQUERENTES I.1. Requerentes O Grupo Reckitt Benckiser (“Grupo RB”) é de origem inglesa e atua mundialmente nos segmentos de limpeza doméstica, cuidados pessoais e higiene, saúde, bem como nos segmentos alimentício e farmacêutico. Os produtos do Grupo RB são vendidos em aproximadamente 200 países e o grupo possui representação e unidades produtivas em mais de 60 países. No Brasil, o Grupo RB atua nos segmentos de limpeza doméstica, higiene e saúde e as marcas dos produtos por ele comercializados incluem “Veja”, “Vanish”, “Poliflor”, “Veet”, “Bom Ar”, “SPB”, entre outras. A Hypermarcas S.A. (“Hypermarcas”) é uma empresa brasileira de produtos de saúde e bem-estar. As atividades da Hypermarcas podem ser divididas em duas linhas principais de negócios: (i) Farma, que engloba todas as suas atividades relacionadas ao setor farmacêutico; e (ii) Consumo, que engloba as suas atividades nos mercados de beleza e higiene pessoal, adoçantes e bem-estar sexual. I.2.

Breve descrição da operação A operação consiste na aquisição, pela Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. (“RB”), do negócio de bem-estar sexual atualmente conduzido pela Hypermarcas, que compreende os negócios de (a) preservativos masculinos, comercializados sob as marcas “Jontex”, “Olla” e “Lovetex”, e (b) lubrificantes íntimos, comercializados sob as marcas “Jontex” e “Olla”. Como publicamente anunciado, a Hypermarcas pretende concentrar suas atividades no mercado farmacêutico. Em linha com essa estratégia, a Hypermarcas não considera o segmento de bem-estar sexual como uma de suas prioridades, o que motivou o seu desinvestimento. Por outro lado, a estratégia da RB em desenvolver o segmento de produtos para o bem-estar sexual é coerente com a aquisição global da linha KY e com sua estratégia de lançamento da linha Durex no Brasil em 2014. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO Em 6.6.2016, a Fábrica de Artefatos de Látex Blowtex Ltda. (“Blowtex”) requereu sua admissão como terceira interessada neste Ato de Concentração (Sei nº 0207552). A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 dias a contar da publicação do edital que confere publicidade à operação.

Sendo assim, tendo em vista que o Edital nº 125, de 2.5.2016, foi publicado no Diário Oficial da União de 6.5.2016, o prazo final para apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados terminou em 23.5.2016. Logo, conclui-se que o pedido de admissão como terceira interessada da Blowtex, apresentado apenas dia 6.6.2016, é intempestivo. III. CONCLUSÕES Diante do exposto, sugere-se o não conhecimento do pedido de intervenção apresentado pela Blowtex, por intempestividade, sem prejuízo da análise das informações contidas na manifestação apresentada pela Blowtex, tampouco de seu direito de apresentar informações que julgar relevantes ao longo da instrução do caso, nos termos do inciso II do artigo 9º da Lei nº 9.784, de 29.1.1999. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral.