Ato de Concentração Sumário nº 08700.011342/2015-64

:: SEI / CADE - 0142496 - Parecer :: PARECER Nº 446/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011342/2015-64 INTERESSADO: JBS S.A., Premium Foods Brasil S. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. JBS S.A., Premium Foods Brasil S.A. Aquisição de ativos. Comércio atacadista especializado em outros produtos alimentícios processados. Art. 8º, III e IV da Resolução CADE 2/2012. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. JBS S.A. Pertence ao Grupo J&F, cujas empresas desenvolvem as seguintes atividades: comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne ovina, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. As empresas também atuam na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de laticínios, produtos de couro e celulose e no oferecimento de serviços financeiros variados. I.2. Premium Foods Brasil S.A. A Premium Foods Brasil S.A. (“Premium Foods”) é integrante do Grupo Arantes. Detentora dos ativos objeto da operação, qual seja, Unidade Produtiva Isolada ("UPI") localizada na comarca de Jundiaí/SP. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 23/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 416, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2015 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual o GRUPO J&F, por meio da empresa JBS, pretende adquirir a UPI, localizada na comarca de Jundiaí/SP, de propriedade da empresa Premium Foods, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Edital de Oferta Pública, por meio de Propostas Abertas, para Alienação Judicial de Unidades Produtivas Isoladas (“Edital”) (Doc. 03), relativo à recuperação judicial da Arantes Alimentos Ltda e das demais empresas de seu grupo, e na Proposta de Aquisição da Unidade Produtiva Isolada de Jundiaí (“Proposta”) que será apresentada oralmente à 8ª Vara Cível da Comarca de São José do Rio Preto, em que tramita a referida recuperação judicial. Incluem entre os ativos objeto da operação as marcas Hans e Eder. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III e IV – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical produtos processados Participações de mercado Reduzidas (ou N/A - caso não haja sobreposição ou integração) VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação envolve o setor de alimentos processados, já segmentado pelo CADE pelo tipo específico de produto. A dimensão geográfica dos mercados de alimentos processados foi definida pela jurisprudência do CADE como sendo nacional [1].

Segue abaixo tabela indicando as sobreposições horizontais: Produtos J&F Hans Eder Mortadela x x Salsichas x x x Salsichas em conversa x Presuntos, apresuntados e afiambrados x x x Frios Saudáveis x x x Linguiça Frescal x x Linguiças Defumadas e Paio x x Patês e Patês Cárneos x x Salsichões x x Salames x x Bacon x x x Embutido Cozido de Carne Bovina x Frios Especiais x x x Costela Defumada x x x Pastrami x x Roast Beef x x x Pepperoni x Galantina x Morcela x x Paleta Suína x x Picanha Defumada x Tábuas de Frios x Chouriço x Joelho de Porco x x Kassler x Seguem as estimativas de participação de mercado das partes em cada segmento com sobreposição horizontal, em faturamento e volume, com base em dados da Advisor Nielsen. No mercado relevante de mortadelas, o Grupo J&F apresentou, em 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO, equivalente a um volume de vendas de ACESSO RESTRITO, correspondendo, portanto, as participações de mercado de 0-10% e 10-20%, respectivamente. A marca Eder, por sua vez, apresentou, também em 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO toneladas no mercado de mortadelas. Suas participações seriam, portanto, de 0-10% e 0-10% respectivamente. Não são comercializados produtos desse tipo sob a marca Hans. Em relação às mortadelas em conserva[2], o Grupo J&F teve, em 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, detendo participações de 20-10% e 30-40%, respectivamente.

Não há necessidade, no entanto, de aprofundamento da análise concorrencial, uma vez que nem a Eder nem a Hans comercializam produtos desse tipo. Em relação ao mercado de salsichas, o Grupo J&F atingiu faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO em 2014. Portanto, suas participações de mercado foram de 10-20% e 10-20%, respectivamente. A marca Eder apresentou, em 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, representando, aproximadamente, 00-10% e 0-10%, respectivamente. Já a marca Hans obteve, em 2014, faturamento de R$ ACESSO RESTRITO e de ACESSO RESTRITO, representando uma participação de mercado de, respectivamente, 0-10% e 0-10%. Em relação às salsichas em conserva, o Grupo J&F teve, em 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. No entanto, nem a Eder nem a Hans comercializam produtos desse tipo. No segmento de Presuntos, Apresuntados, Afiambrados[3], o Grupo J&F apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e de ACESSO RESTRITO, representando participações de mercado de 10-20% e 10-20%, respectivamente. No mesmo mercado relevante e no mesmo ano, a marca Eder apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e de ACESSO RESTRITO, representando, portanto, participação de mercado de apenas 0-10% e 0-10%, respectivamente. Por sua vez, a marca Hans obteve faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO.

Tais valores representam participações de mercado de, respectivamente, 0-10% e 0-10%. Em relação ao fiambre em conserva, o Grupo J&F teve, em 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. No entanto, nem a Eder nem a Hans comercializam produtos desse tipo. No segmento de Frios Saudáveis[4], no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO, representando, 10-20% e 10-20% do mercado, respectivamente. Já a marca Eder apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, representando, assim, 0-10% e 0-10% de participação no mercado, respectivamente. A marca Hans, nas mesmas condições, apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO toneladas, sendo, portanto, detentora de, respetivamente, 0-10% e 0-10% do total do mercado. Quanto ao segmento de Linguiça Frescal, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO, representando, 0-10% e 0-10% do mercado, respectivamente. Já a marca Eder apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, representando, assim, 0-10% e 0-10% de participação no mercado, respectivamente. Não são comercializados produtos desse tipo sob a marca Hans.

Em relação ao segmento de Linguiças defumadas e Paio[5], no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO, representando 10-20% e 10-20% do mercado, respectivamente. Já a marca Eder apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, representando, 0-10% e 0-10% do total de mercado. Não são comercializados produtos desse tipo sob a marca Hans. No segmento de Salames[6], no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO, representando, 0-10% e 0-10% do total de mercado, respectivamente. Já a marca Hans apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, representando, 0-10% e 0-10%, de participação, respectivamente. Não foram comercializados produtos desse tipo sob a marca Eder no período analisado. Até aqui, todas as estimativas apresentadas em que há sobreposição posicionam as Partes somadas em menos de 20% dos mercados envolvidos. Quanto ao segmento de Patês e Patês Cárneos, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO. Já a marca Hans apresentou, no ano de 2014, faturamento de apenas ACESSO RESTRITO e volume de vendas de somente ACESSO RESTRITO. Não são comercializados produtos desse tipo sob a marca Eder.

Apesar de não estarem disponíveis dados de mercado para este produto para que se analisem as participações decorrentes da operação, é possível notar que os valores apresentados pela Hans são muito menores do que aqueles obtidos pelo Grupo J&F (o faturamento e o volume de vendas desse Grupo são, respectivamente, ACESSO RESTRITO vezes maiores do que os valores apresentados pela Hans). considerando ainda que a participação do Grupo J&F foi estimada em 20-30% no AC 08700.010688/2013-83, segue que a participação de mercado dos ativos objeto é significativamente reduzida, indicando não haver nexo de causalidade entre esta operação e o eventual exercício unilateral de poder de mercado. Quanto ao segmento de Bacon, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO. Já a marca Eder apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. A marca Hans apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO.

Apesar de não estarem disponíveis dados de mercado para este produto para que se possa verificar os possíveis impactos concorrenciais decorrentes da operação, é possível notar que os valores apresentados pela Hans e pela Eder em conjunto são muito menores do que aqueles obtidos pelo Grupo J&F (o faturamento e o volume de vendas em conjunto são, respectivamente, ACESSO RESTRITO menores do que os apresentados pelo Grupo J&F), sugerindo também ausência de nexo de causalidade. Em Frios Especiais, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO. Não há informações de participação de mercado disponíveis para a categoria frios especiais, no entanto, há dados referentes ao mercado de copa e parma que serão utilizados para a realização de uma estimativa aproximada. O Grupo J&F representaria 0-10% do total do faturamento do mercado e 0-10% do total do volume de vendas do mercado. Já a marca Hans apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, representando, 0-10% e 0-10%. No mesmo período, a marca Eder apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO, representando, 0-10% e 0-10%. Dessa forma, temos que as participações do Grupo J&F e das marcas Hans e Eder são pouco significantes, não ensejando preocupações concorrenciais decorrentes da concentração.

Quanto a Paleta Suína, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO. Já a marca Hans apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. Não são comercializados produtos desse tipo sob a marca Eder. Apesar de não estarem disponíveis dados de mercado, nota-se que os valores apresentados pela Hans são muito menores do que aqueles obtidos pelo Grupo J&F (o faturamento e o volume de vendas são, respectivamente, ACESSO RESTRITO vezes menores do que os valores apresentados pelo Grupo J&F), indicando não haver nexo de causalidade entre esta operação e o eventual exercício unilateral de poder de mercado. Quanto ao segmento de Joelho de Porco, segmentado conservadoramente como um mercado em separado, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO. Já a marca Hans apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. Não são comercializados produtos desse tipo sob a marca Eder.

Apesar de também não estarem disponíveis dados de mercado para este produto, note-se que os valores apresentados pelo Grupo J&F no mercado são pouco significativos em relação àqueles obtidos pela marca Hans (o faturamento e o volume de vendas são, respectivamente, ACESSO RESTRITO vezes menores do que os valores apresentados pela Hans), indicando não haver nexo de causalidade no presente caso. Em Costela Defumada, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO. Já a marca Eder apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. No mesmo período, a marca Hans obteve faturamento de ACESSO RESTRITO e apresentou volume de vendas de ACESSO RESTRITO. Apesar de não estarem disponíveis dados de mercado para este produto, os valores apresentados pela Hans e pela Eder somados são muito menores do que aqueles obtidos pelo Grupo J&F (o faturamento e o volume de vendas são, respectivamente, ACESSO RESTRITO vezes menores do que os valores apresentados pelo Grupo J&F). Além disso, há diversas outras marcas importantes no mercado que rivalizam nesse segmento, entre as quais BR Foods, Kassel e Prieto.

Importa registrar, ainda, que a presente segmentação segue conservadoramente a lógica adotada na jurisprudência do CADE, em que os diferentes alimentos processados que ainda não foram objeto de classificação/agregação pelo Conselho foram considerados como mercados relevantes específicos e independentes. No segmento de Rosbife, no ano de 2014, o Grupo J&F apresentou faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas da ordem de ACESSO RESTRITO. Já a marca Eder apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. Já a marca Hans apresentou, no ano de 2014, faturamento de ACESSO RESTRITO e volume de vendas de ACESSO RESTRITO. Não há também informações sobre o total desse segmento, mas verifica-se que os valores apresentados pela Hans e pela Eder somados são muito menores do que aqueles obtidos pelo Grupo J&F (o faturamento e o volume de vendas são, respectivamente, ACESSO RESTRITO vezes maiores do que os valores conjuntos de Hans e Eder). Importa registrar, ainda, que a presente segmentação, assim como a do caso de costela defumada, segue conservadoramente a lógica adotada na jurisprudência do CADE, em que os diferentes alimentos processados que ainda não foram objeto de classificação/agregação pelo Conselho foram considerados como mercados relevantes específicos e independentes.

Em ambos os casos, vale registrar, ainda, conforme informado pela JBS, os produtos das marcas Hans e Eder, pelas suas características peculiares, são considerados premium, ou seja, com certa diferenciação em relação ao público visado pelos produtos similares do Grupo J&F. Em suma, nos mercados onde há dados da Nielsen, as sobreposições verificadas ficam abaixo de 20% após a operação. Nos mercados não auditados pela Nielsen, percebe-se, primeiramente, uma baixa representatividade das marcas adquiridas frente ao Grupo J&F, ou vice-versa, e, por fim, reduzidos faturamentos obtidos por pelo menos uma das Partes envolvidas na operação nesses segmentos, em termos absolutos, o que denota sua baixa representatividade no mercado e, portanto, ausência de nexo de causalidade com posições de mercado que porventura o Grupo J&F venha a deter. Ademais, é importante ressaltar que muitos desses mercados não auditados pela Nielsen podem fazer parte de mercados relevantes mais amplos dos que os adotados como cenário nesta analise, seja pela ótica da demanda, seja pela da oferta. Por todo o exposto, conclui-se que as sobreposições derivadas da operação em tela não ensejam preocupações de ordem concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração n. 08012.004423/2009-18, Conselheiro Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, j. 13/07/2011; Ato de Concentração n.

08012.007955/2009-15. Conselheiro Relator Marcos Paulo Veríssimo, j. 31/08/2011; Ato de Concentração n. 08012.011210/2011-67, Conselheiro Relator Marcos Paulo Veríssimo, j. 04/07/2012; Ato de Concentração n. 08700.005069/2015-39, aprovado em 15/06/2015. [2] O Conselheiro Relator Marcos Paulo Veríssimo, em seu voto no Ato de Concentração n. 08700.006153/2013-08, levantou a necessidade de analisar os produtos em conserva de forma separada. [3] O Conselheiro Relator Carlos Ragazzo em seu voto no Ato de Concentração n. 08012.004423/2009-18 entendeu pela substitutibilidade entre os presuntos e apresuntados pela similitude apresentada por esses alimentos. Os afiambrados, pela proximidade das características e pela constatada possibilidade de substitutibilidade pelo lado da oferta, também foram inseridos nesse mesmo mercado. Em relação ao aspecto geográfico, também foi considerado que o mercado é nacional. [4] Cogitou-se a substituibilidade entre os chamados frios saudáveis com os frios especiais. Entretanto, o Conselheiro Relator Carlos Ragazzo em seu voto no Ato de Concentração n. 08012.004423/2009-18 conclui que não seria possível coloca-los em um mesmo mercado, uma vez que eles seriam feitos de insumos diferentes e corresponderiam a necessidades diferentes dos consumidores. Os Frios Especiais são feitos de carne suína, sendo tal grupo composto pela copa, parma e lombo. Já os Frios Saudáveis são produzidos a partir da carne de aves.

Para ambos foi definido que a dimensão geográfica seria nacional. [5] A classificação das linguiças defumadas e do paio no mesmo mercado que as linguiças frescal foi rechaçada pelo Conselheiro Relator Carlos Ragazzo em seu voto no Ato de Concentração n. 08012.004423/2009-18, uma vez que as condições de consumos desses produtos são muito diferentes. Também foi levantada a possibilidade de que as linguiças defumadas e o bacon poderiam constituir um mercado relevante único. Entretanto, a análise de tais alimentos demonstrou não haver substituibilidade pelo lado da oferta, tampouco pelo lado da demanda. Em relação ao aspecto geográfico, o mercado foi considerado como sendo o nacional. [6] Ato de Concentração n. 08012.004423/2009-18.