Ato de Concentração Ordinário nº 08700.011517/2015-33

:: SEI / CADE - 0153108 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 1/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.011517/2015-33 Requerentes: Raízen Energia S.A, Wilmar Sugar Pte. Ltd. Advogados: Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Raízen Energia S.A. e Wilmar Sugar Pte. Ltd. Natureza da operação: formação de joint venture. Setor econômico envolvido: trading/comércio atacadista de açúcar; açúcar VHP. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. Raízen Energia S.A. (“Raízen”) A Raízen atua principalmente nos seguintes segmentos de negócios: (i) produção e comercialização, no mercado interno e externo, de açúcar de cana-de-açúcar e seus subprodutos; (ii) produção e comercialização, no mercado interno e externo, de etanol de cana-de-açúcar e seus subprodutos; (iii) desenvolvimento e licenciamento de tecnologia relacionados à produção de cana-de-açúcar; (iv) produção e venda, em suas instalações, de vapor e eletricidade gerados a partir de insumos e subprodutos do processo de produção de cana-de-açúcar, de matérias primas usadas para essa cogeração e de quaisquer produtos derivados resultantes dessa cogeração; e (v) investimento em infraestrutura relacionada a comercialização de açúcar e etanol. I.2. Wilmar Sugar Pte. Ltd. (“Wilmar”) No Brasil, por meio de suas atividades de trading, a Wilmar adquire açúcar brasileiro para comercialização no mercado internacional, principalmente na Ásia. II.

A OPERAÇÃO Este Ato de Concentração trata da associação entre a Raízen e a Wilmar para (i) a formação de uma joint venture para a originação e comercialização (exportação) e açúcar very high polarization (“VHP”) brasileiro no exterior; e (ii) a realização de estudos conjuntos para identificação de oportunidades para o desenvolvimento de negócios no segmento de logística, com o objetivo de otimizar o desenvolvimento das atividades da joint venture. Nesse sentido, a joint venture brasileira realizará as atividades necessárias à originação do açúcar no Brasil e sua disponibilização física para colocação no mercado internacional, incluindo transporte, armazenamento e elevação do produto no território brasileiro. A comercialização (trading) do açúcar brasileiro no mercado internacional também fará parte da atividade da joint venture. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 dias a contar da publicação do edital que confere publicidade à operação. A empresa ED&F Man Brasil S.A. (“ED&F Man”) apresentou seu pedido de intervenção em 7.1.2016. Considerando que o edital foi publicado em 23.12.2015, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do RICade.

Em suma, a ED&F Man fundamentou o seu pedido de intervenção nos seguintes argumentos: haveria riscos de que a nova joint venture venha a obter condições preferenciais de logística e que suas concorrentes venham a ser discriminadas na região do Porto de Santos, tendo em vista que a Raízen tem como uma de suas controladoras o Grupo Cosan; a joint venture atuará como compradora preferencial do açúcar, detendo condições comerciais e operacionais “imbatíveis”; a operação poderá reduzir significativamente o volume de açúcar disponível para exportação, visto que o volume atualmente negociado pela Raízen junto às tradings atuantes no mercado ficará indisponível. Apontou que o quantitativo indisponível poderá chegar a 45% das exportações da Região Centro-Sul se for considerado o volume já indisponível da Cargill e Copersucar. Quanto à legitimidade da solicitante para figurar como terceira interessada neste Ato de Concentração, nota-se que se trata de uma trading concorrente no mercado de exportação de açúcar. É evidente que, a princípio, seus interesses podem ser afetados por esta operação e pela decisão a ser adotada pelo Cade, assim enquadrando-se no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela ED&F Man. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.