Ato de Concentração Ordinário nº 08700.011517/2015-33

:: SEI / CADE - 0177749 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 11/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.011517/2015-33 Requerentes: Raízen Energia S.A. e Wilmar Sugar Pte. Ltd. Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Amanda Fabbri Barelli e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Raízen Energia S.A. e Wilmar Sugar Pte. Ltd. Sobreposição horizontal e integração vertical no mercado de exportação de açúcar. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Raízen Energia S.A. (“Raízen”) A Raízen é uma empresa brasileira que atua principalmente nos segmentos de (i) produção, venda e comercialização de açúcar originado de cana-de-açúcar e seus subprodutos; (ii) produção, venda e comercialização de etanol de cana-de-açúcar e subprodutos do etanol; e (iii) produção e comercialização de vapor de eletricidade gerados a partir de insumos e subprodutos da cana de açúcar. O controle acionário da Raízen é detido pela Cosan S.A. Indústria e Comércio (“Cosan”) e pela Shell Brazil Holdings B.V. (“Shell”), em proporções de 50,0000001% e 49,999999% do capital votante, respectivamente.

Muito embora as Requerentes defendam no formulário de notificação que, em função da natureza compartilhada de seu controle acionário, a Raízen deveria ser considerada como parte do Grupo Raízen, é evidente que, diante do artigo 4º, § 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 2, de 29.5.2012, a Raízen faz parte dos Grupos Cosan e Shell[1]. O Grupo Cosan atua em diversos setores, inclusive na produção e distribuição de açúcar e etanol para os mercados interno e externo e logística de açúcar para a exportação. O Grupo Cosan detém o controle da empresa Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (“Rumo”), empresa brasileira que atua no mercado de serviços de logística multimodal para exportação de açúcar pelo Porto de Santos, oferecendo serviços integrados para captação de carga, transporte, armazenagem e elevação portuária. Destaque-se que, após a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65, a Rumo incorporou as ações da ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”), empresa que presta serviços de transporte de cargas por meio dos modais ferroviário e rodoviário. I.2. Wilmar Sugar Pte. Ltd. (“Wilmar”) A Wilmar é uma empresa estrangeira que atua no Brasil por meio de sua subsidiária, a Wilmar Sugar Brasil Comercial Ltda., que opera como trading, principalmente no comércio atacadista de açúcar para comercialização no mercado internacional. O controle acionário da Wilmar é detido pela Wilmar International Limited Group (“Grupo Wilmar”), com sede localizada em Singapura, na Ásia.

No exterior, as atividades do Grupo Wilmar compreendem (i) o cultivo de óleo de palma, (ii) a trituração de oleaginosas, (iii) o refino de óleos comestíveis, (iv) a moagem e refino de açúcar, (v) a produção de óleos-químicos, biodiesel, fertilizantes e óleos especiais, e (vi) processamento de grãos. A Wilmar possui participação de (acesso restrito às Requerentes) na empresa indiana Shree Renuka Sugars Limited (“Renuka”), que opera no Brasil por meio de suas subsidiárias brasileiras Renuka Vale do Ivaí S.A.[2] e Renuka do Brasil[3]. As subsidiárias brasileiras atuam principalmente na produção de açúcar e álcool, além da comercialização de subprodutos do beneficiamento de cana-de-açúcar, como melaço e cogeração de energia. A Wilmar ressaltou que, “a despeito de sua participação não-controladora e indireta nas subsidiárias brasileiras da Renuka, (acesso restrito às Requerentes). Contudo, a Wilmar e a Renuka afirmaram, nos autos do Ato de Concentração nº 08700.001932/2014-06 (referente à operação de aquisição de participação acionária da Wilmar na Renuka), que de acordo com o Contrato de Alocação Preferencial, a Renuka seria “controlada conjuntamente” pelos então promotores e pela Wilmar, “que deterão igual participação societária e representação no Conselho da SRS”. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0139236 e 0139240). Despacho CGOFL/DCONT (SEI nº 0139241).

Data de notificação ou emenda 22.12.2015 (SEI nº 0148550). Data de publicação do edital O Edital nº 459, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.12.2015 (SEI nº 0148878). III. HABILITAÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO Em 7.1.2016, a ED&F Man Brasil S.A. (“ED&F Man”) solicitou sua admissão nos autos na qualidade de terceira interessada. O pedido da ED&F Man foi deferido, por meio do Despacho SG nº 38/2016[5], publicado no Diário Oficial da União de 11.1.2016[6]. IV. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a operação proposta consiste na associação entre a Raízen e a Wilmar para a formação de uma joint venture para a originação e comercialização (exportação) de açúcar very high polarization (“VHP”) brasileiro no exterior. A joint venture será responsável pela realização de todas as atividades necessárias à originação do açúcar no Brasil e sua disponibilização física para colocação no mercado internacional, incluindo transporte, armazenamento e elevação do produto no território brasileiro. A joint venture será encarregada da comercialização da integralidade do açúcar produzido pela Raízen destinado à exportação, nos termos das Cláusulas 13 e 14 do Contrato de Joint Venture. (acesso restrito às Requerentes). No que tange à Renuka, a Wilmar frisou que (acesso restrito às Requerentes).

Segundo as Requerentes, também será um objetivo da joint venture a realização de estudos conjuntos para identificação de oportunidades no desenvolvimento de negócios no segmento de logística, a fim de otimizar o desenvolvimento das atividades. A joint venture será composta por duas sociedades, uma constituída na Suíça (“JV International”) e outra no Brasil (“JV Brasileira”). As Requerentes deterão cada qual 50% das ações da JV International (acesso restrito às Requerentes). Figura 1 - Estrutura das sociedades após a concretização da operação (acesso restrito às Requerentes) Fonte: Requerentes. Elaboração: SG V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Definição do mercado relevante - dimensão produto V.1.1 Introdução: dinâmica do mercado de exportação de açúcar O mercado de exportação de açúcar já foi objeto de análise pelo Cade, notadamente nos Atos de Concentração nºs 08012.007730/2008-70 (Bunge Limited e Tate &Lyle Brasil S.A.) e 08700.003468/2014-84 (Copersucar S.A. e Cardill Agrícola S.A.). A investigação relativa ao mercado de exportação de açúcar difere da investigação de um mercado tradicional, tendo em vista que a competição ocorre não só entre as empresas, mas entre as cadeias de suprimentos[7]. Os diversos players que atuam no mercado de exportação de açúcar relacionam-se entre si de uma maneira complexa. Segundo SANTOS, DI SERIO, MACAU e DUARTE (2003), os principais players da estrutura da cadeia de suprimentos de exportação do açúcar são os seguintes:

(i) Fornecedor da matéria-prima (produtor agrícola): fazendas independentes e fazendas das próprias usinas; (ii) Produção do açúcar (usina): onde ocorre a produção e beneficiamento do açúcar (por exemplo, as empresas Abengoa, Biosev, Clealco, Colorado, Coruripe, Colombo, Delta, Guarani, Odebrecht, Raízen e São Martinho); (iii) Fornecedor de armazéns intermediários: agregam espaços adicionais localizados estrategicamente na região das usinas produtoras; (iv) Fornecedor de transporte (rodoviário, ferroviário ou hidroviário): fazem o transporte do açúcar das usinas até os portos; (v) Fornecedor de unidades de transbordo rodo-ferroviário: instalações que permitem a mudança do modal rodoviário para o ferroviário; (vi) Fornecedor de serviços de operações portuárias (terminais portuários): um ativo considerado estratégico pelas empresas. São terminais especializados na operação de embarque de açúcar. A ADM, a Copersucar, a Noble e a Rumo são exemplos de fornecedores de serviços de operações portuárias; (vii) Fornecedor de serviços de fretamento de navios (armadores e representantes): a demanda nos portos definiria a movimentação para trás da cadeia, sendo definida a partir do conhecimento das datas de embarque; (viii) Intermediários na comercialização do açúcar (tradings): o açúcar seria normalmente comercializado por tradings, que seriam intermediárias entre a usina e o importador, com impacto na estratégia da cadeia de suprimentos.

Servem como plataforma entre os fornecedores de açúcar e o mercado externo. Exemplos de tradings com atividades no Brasil incluem as empresas Alvean, Bunge, ED&F Man, Louis Dreyfus, Noble, Sucden e Wilmar; (ix) Clientes: refinarias, bolsas de mercadorias e tradings são clientes de primeira camada dessas empresas, por serem os compradores ou tomadores diretos do produto. A trading também faria, muitas vezes, o papel de importador, repassando o produto para os clientes de segunda camada. Além dos players identificados por SANTOS, DI SERIO, MACAU e DUARTE (2003), também têm importância na cadeia de fornecimento os agentes logísticos, contratados diretamente pelos fornecedores de açúcar ou pelas tradings, em geral, e que negociam o transporte do açúcar até os portos ou até o seu destino final. Várias operações recentes impactaram a conformação do mercado de exportação de açúcar. Entre tais operações, talvez a de maior destaque (e certamente a mais relevante para os propósitos desta análise) seja a incorporação das ações da ALL pela Rumo (Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65). Em razão dessa operação, a ALL e a Rumo celebraram ACC com o Cade, que impôs uma série de obrigações e restrições às atividades das partes, inclusive no tocante à limitação ao uso da capacidade de carga da ALL. Para a análise deste caso, os elos mais relevantes da exportação de açúcar são os referentes a (i) produção de açúcar; (ii) transporte de açúcar;

(iii) fornecedor de serviços de operações portuárias; e (iv) tradings. Convém analisar cada um desses elos de forma mais detalhada. V.1.2 Mercado de açúcar V.1.2.1 Mercado de produção de açúcar Conforme indicado no Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Cargill/Copersucar), existem diversos tipos de açúcar[8], com processos produtivos distintos. De acordo com as Requerentes, esta operação tem por objeto a exportação de um tipo de açúcar específico: o açúcar Very High Polarization (“VHP”). As Requerentes explicaram que o açúcar VHP é utilizado no processo de refino para a produção de outros açúcares refinados. As Requerentes também afirmaram que os ajustes no processo de refino para a produção de diferentes tipos de açúcar não são significativos, o que significa que os produtos, sob a ótica da oferta, são geralmente considerados como substitutos entre si. Os produtos também apresentariam elevado grau de substitutibilidade pelo lado da demanda. Nesse sentido, as Requerentes entendem que a definição do mercado deveria abranger todos os tipos de açúcar produzidos no país, indistintamente, incluído o açúcar VHP. A definição proposta pelas Requerentes é corroborada pela jurisprudência majoritária do Cade[9], que levou em consideração os altos níveis de substitutibilidade entre os tipos de açúcares para concluir pela não necessidade de segmentação do mercado relevante. Nesse sentido, (i) Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Cargil/Copersucar);

(ii) Ato de Concentração nº 08012.003976/2009-53 (Ferrari/Produpar); (iii) Ato de Concentração nº 08012.001720/2005-88 (Companhia União dos Refinadores Açúcar/Nova América); e (iv) Ato de Concentração nº 08012.009014/2004-01 (Cosan/Tereos); por exemplo. A Sucden, em sua manifestação, afirmou que as exportações do açúcar VHP a granel do Centro-Sul são divididas em dois mercados: o açúcar VHP comum e o açúcar VHP de alta qualidade (VHP + ou VVHP). Segundo a Sucden, o mercado de açúcar de alta qualidade é totalmente exportado pelo Porto de Santos e representa em torno de 4 milhões de toneladas de açúcar por ano. A Sucden informou que 65% desse produto é produzido e comercializado pela JV Alvean e seus sócios, o que limitaria fortemente o acesso a esse mercado. A Raízen possui 15% desse mercado e a Wilmar originou cerca de 8% desse produto de outra fonte. Assim, a operação aumentaria a concentração desse mercado para 90% considerando apenas JV Alvean e a JV objeto da operação. A manifestação da Sucden foi isolada. Não há quaisquer outros indícios acerca da necessidade de segmentar o mercado de açúcar VHP e de açúcar VVHP. Assim, em consonância com a jurisprudência do Cade, esta SG entende que não é necessário segmentar o mercado de açúcar de acordo com o tipo. V.1.2.2 Mercado de produção de açúcar para exportação V.1.2.2.1 Introdução O açúcar produzido no Brasil pode ser vendido no mercado interno ou exportado para venda no mercado internacional.

A operação da JV está centrada na exportação de açúcar. As Requerentes indicaram que não haverá atividades de comercialização do produto no mercado interno. Assim, as Requerentes sustentam que existiria um mercado de açúcar para exportação. Esse entendimento está em consonância com a decisão proferida por esta SG nos autos do Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Cargil/Copersucar). Naquele caso, o Cade levou em consideração o mercado de açúcar para exportação, excluindo a possibilidade de escoamento para o mercado doméstico, tendo em vista que a operação envolvia a constituição de uma joint venture para a exportação de açúcar e que a preocupação concorrencial, naquele caso, era com a “integração vertical entre o açúcar ofertado para os produtores no mercado internacional e o serviço de armazenagem e escoamento por meio dos terminais portuários”. A exportação de açúcar pode ser realizada, essencialmente, diretamente pelas produtoras de açúcar; ou indiretamente, pelas tradings de açúcar. As Requerentes entendem que existiria um mercado de exportação de açúcar via tradings, razão pela qual a operação resultaria em uma integração vertical entre o açúcar produzido ou originado no Brasil e a atividade de exportação.

Nesse sentido, entendem que “o dado relativo à participação conjunta no volume total de açúcar movimentado pelas Partes (seja no Brasil, seja no Centro-Sul ou no Porto de Santos) não deveria ser relevante para fins de análise dos efeitos concorrenciais da Operação”. Contudo, caso exista um mercado de exportação de açúcar (direta e indiretamente), a operação geraria uma concentração horizontal entre as atividades das Requerentes, que também deveria ser analisada. Assim, é necessário avaliar se o mercado de exportação de açúcar deve ser visto independentemente da forma como a exportação é realizada – direta ou indiretamente – ou se deve ser segmentado, considerando, na última hipótese, a existência de um mercado de tradings. V.1.2.2.2 Precedentes do Cade Conforme mencionado pelas próprias Requerentes, no Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Cargill/Copersucar), os ofícios enviados para usinas indicaram que é possível exportar açúcar via tradings ou diretamente e que essa troca seria fácil. Também foi constatado que as tradings exportam tanto açúcar próprio quanto de terceiros. Naquele caso, a Cargill/Copersucar afirmaram por diversas vezes que “a venda do açúcar ocorre diretamente entre o produtor e o cliente no exterior”.

Essa conclusão foi reiterada quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.011394/2015-31 (Black River/Usina Ruette), quando a SG afirmou que existem “produtores que ofertam diretamente, mas, em regra esse serviço é realizado por meio de tradings que possuem terminais em portos ou contratam o serviço portuário”. Também no Ato de Concentração nº 08012.007730/2008-70 (Bunge/Tate&Lyle), o Conselheiro Paulo Furquim destacou que “uma cliente (confidencial) informou que utiliza a Tate & Lyle como trading na exportação de açúcar, mas também pode efetuar venda diretamente a clientes externos”. Assim, a jurisprudência do Cade parece indicar que existe um certo grau de substitutibilidade entre a exportação direta por parte dos produtores de açúcar e a exportação indireta por parte das tradings. V.1.2.2.3 Teste de Mercado Esta SG enviou ofício a diversas produtoras de açúcar indagando sob a forma de exportação que elas utilizam. As empresas (acesso restrito ao Cade) informaram que utilizam tradings para comercializar a totalidade do açúcar por elas produzido que é destinado à exportação. A Usina Colombo S.A. (“Colombo”)[15] informou que exporta a maior quantidade do açúcar diretamente, tendo utilizado apenas uma trading na safra de 2013/2014. A Delta Sucroenergia S.A. (“Delta”)[16] informou que atualmente exporta via trading, mas foi indicado que a exportação também pode ocorrer de forma direta. A Guarani S.A. (“Guarani”)[17] informou que (acesso restrito ao Cade).

A Clealco Açúcar e Álcool S.A. (“Clealco”)[18] indicou que, desde 2013, tem realizado exportações diretas. Anteriormente, a Clealco utilizava o sistema Copersucar. Assim, as respostas apresentadas pelas produtoras de açúcar indicam que as tradings concorrem não apenas entre si, mas também com a possibilidade de exportação direta por parte das produtoras de açúcar. Em sentido contrário, as tradings oficiadas indicaram como suas principais concorrentes outras tradings, não levando em consideração a exportação direta por produtoras de açúcar: (i) a Noble Agri (“Noble”), que possui 4 usinas de produção de açúcar, indicou que atua tanto na exportação de seus próprios produtos quanto na originação de produtos de usinas terceiras. De outro lado, quando indagada sobre os concorrentes da empresa, a Noble segmentou claramente os concorrentes na produção de açúcar e os concorrentes tradings; (ii) a Louis Dreyfus informou que suas principais concorrentes no mercado de exportação de açúcar são Alvean, Bunge, Wilmar, Sucres et Denrées e ED&F Man; (iii) da mesma forma, a Alvean indicou como concorrentes as empresas Bunge, Louis Dreyfus, Wilmar, Sucden, ED&F Man, Czarnikow, Noble, Olam e ADM; e (iv) a Sucden indicou como concorrentes as empresas Wilmar, Alvean, Bunge, Dreyfus, ED&F Man e Czarnikow.

A ED&F Man foi uma das únicas tradings que mencionou diretamente a concorrência das produtoras de açúcar, indicando, ainda, que as produtoras de açúcar poderiam adquirir açúcar de concorrentes menores, realizando uma atividade de efetiva trading: Na exportação de açúcar a ED&F MAN concorre, portanto, não só com a WILMAR, mas também com outras tradings como a Alvean, Louis Dreyfus, ADM, Bunge, Noble, Sucden, BTG, Toyota, Czarnikow, além de concorrer também com grandes produtores de açúcar, notadamente RAÍZEN e Odebrecht Agroindustrial que em determinados momentos podem comprar produção de usinas menores para cumprir com seus grandes programas de exportação. A Bunge, ao estimar a participação de mercado da empresa, indicou como concorrentes apenas tradings (acesso restrito ao Cade) Contudo, a empresa também listou produtoras de açúcar (Raízen, Biosev, São Martinho e Guarani) como concorrentes efetivas da empresa. Tendo em vista as manifestações apresentadas, esta SG entende que é necessário levar em consideração o mercado de exportação de açúcar de forma direta e indireta, por precaução, mas deixando em aberto a definição exata do mercado relevante. V.1.2.3 Mercado de tradings Não obstante o exposto, também a análise segmentada do mercado, separando o mercado de produção de açúcar e o mercado de tradings, é relevante para a SG investigar potenciais efeitos concorrenciais da operação.

Isso porque, como visto, (i) as empresas oficiadas indicaram que a exportação por intermédio de tradings é extremamente frequente; e (ii) as próprias tradings indicaram como suas principais concorrentes outras tradings, e não produtoras de açúcar. Cumpre lembrar que, no Ato de Concentração nº 08012.007730/2008-70 (Bunge/Tate & Lyle), a análise foi restringida ao mercado de tradings exportadoras de açúcar, não tratando de exportação de outras commodities/produtos. No Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Cargill/Copersucar), a análise também se limitou à exportação de açúcar, não sendo considerado a exportação de outras commodities/produtos. Em consulta ao site das principais tradings exportadoras de açúcar atuantes no mercado brasileiro, pode-se verificar que muitas delas (Bunge[19], ED&F Man[20], Noble[21], Louis Dreyfus[22], Olam[23] e Czarnikow[24], por exemplo) não atuam exclusivamente com a exportação de açúcar, mas também com outras commodities agrícolas, principalmente. Há, contudo, tradings especializadas na exportação de açúcar como a CSC Sugar[25] e a Alvean[26]. Assim, a análise a ser realizada neste caso também será limitada ao mercado de tradings de açúcar, deixando-se em aberto a análise para casos futuros. V.2.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Segundo as Requerentes, o Cade “chegou a delimitar o mercado relevante como a Região Centro-Sul, embora tenha, em outros casos, reconhecido que o cenário nacional também deveria ser examinado, tendo em vista a capacidade de alguns players atuarem em todo o território nacional”. Contudo, as Requerentes entendem que, “considerando o escopo da Operação e que a JV pretende originar açúcar de todas as regiões do País, o mercado relevante geográfico a ser adotado para o exame dos efeitos da Operação deveria considerar todos os tipos de açúcar produzidos no Brasil, e não apenas na Região Centro-Sul”. As Requerentes têm razão em afirmar que alguns precedentes anteriores do Cade delimitaram o mercado relevante como a Região Centro Sul[27]. As Requerentes não apresentaram no Formulário qualquer informação a respeito do precedente mais recente do Cade. De fato, no Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Cargill/Copersucar), esta SG entendeu que “como as empresas irão compartilhar seus terminais entre si, em razão desta operação, para finalidade de exportação de açúcar, entender-se-á que a presente operação efetivamente gera uma concentração a este respeito no Porto de Santos, lugar em que ambas empresas possuem terminais para este tipo de operação”. A maior parte das empresas oficiadas informaram que o açúcar exportado é originado na Região Centro-Sul e que utilizam o Porto de Santos[28] para o embarque do produto.

As próprias Requerentes indicaram que (acesso restrito às Requerentes). Dessa forma, em linha com a decisão proferida nos autos do Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Cargill/Copersucar), esta SG analisará dois cenários de mercado relevante geográfico: considerando a Região Centro-Sul e também a concorrência que ocorre apenas no Porto de Santos. V.3. Conclusão Pelo exposto, com o objetivo de investigar os efeitos desta operação esta SG investigará em maiores detalhes os seguintes mercados: (i) Mercado de exportação de açúcar (direta e indiretamente), na Região Centro-Sul e especificamente via Porto de Santos; (ii) Mercado de produção de açúcar destinado à exportação na Região Centro-Sul e, especificamente, via Porto de Santos; (iii) Mercado de tradings de açúcar que operam na Região Centro-Sul e, especificamente, no Porto de Santos. VI. POTENCIAIS EFEITOS DA OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, esta operação “resulta, basicamente, em uma integração vertical envolvendo o açúcar produzido ou originado no Brasil, segmento em que principalmente a Raízen atua, e a atividade de exportação (trading, aquisição de açúcar originado no País para venda no exterior) desse produto, em que a Wilmar atua”. Contudo, as Requerentes também destacam que “ambas as Partes atuam, no Brasil, na originação, pela produção ou compra, de açúcar”.

De fato, além da possível relação vertical entre as Requerentes, outros agentes de mercado indicaram uma possível concentração horizontal entre as atividades das Requerentes. A ED&F Man, por exemplo, afirma: Não obstante, também como resultado desse cenário, a joint venture entre RAÍZEN e WILMAR atuará como compradora preferencial de açúcar, uma vez que deterá condições comerciais e operacionais imbatíveis. Assim, diferentemente do alegado pelas Requerentes, a concentração horizontal entre as participações da WILMAR e da RAÍZEN na originação do açúcar devem ser analisadas de forma conjunta para que possa ser dimensionado de forma realista o impacto da operação no mercado. A existência de efeitos horizontais também foi reconhecida pelas requerentes do Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Copersucar/Cargill), que afirmaram já no formulário de notificação: Em consonância com a análise desenvolvida pelo CADE nos referidos atos de concentração, há sobreposição horizontal nas atividades de comercialização do açúcar originado no Brasil pelas Requerentes, o que envolve a atividade de compra (originação) e a de venda propriamente dita (trading ou comercialização). As requerentes daquele caso analisaram suas participações no mercado de comercialização de açúcar no mundo e de aquisição do açúcar no mercado brasileiro.

De forma mais restritiva, as requerentes ainda analisaram sua participação no volume total de açúcar brasileiro exportado (incluindo volume de produção própria e volume originado de terceiros). Além desses dois efeitos da operação, também é necessário averiguar os potenciais efeitos da operação no mercado vertical de logística/transporte de açúcar/levantamento de açúcar, considerando que a Raízen e a Rumo fazem parte do Grupo Cosan e, uma vez concluída esta operação, também a joint venture será parte do Grupo Cosan. Especificamente, é necessário investigar como esta operação está inserida dentro do contexto do ACC celebrado pelo Cade com Rumo, ALL e Cosan quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65 e se a operação permitirá o açambarcamento de algum ativo relevante para a exportação eficiente de açúcar. Como visto, os diversos players que atuam no mercado de exportação de açúcar relacionam-se entre si de uma maneira complexa e a modificação de um elo dessa cadeia pode gerar efeitos em outro elo, sendo necessário investigar essas relações. Vale destacar que esse efeito da operação não é inédito para o Cade. As requerentes do Ato de Concentração nº 08700.003468/2014-84 (Copersucar/Cargill) manifestaram-se de forma clara a respeito da relação do mercado de originação de açúcar e a cadeia logística utilizada para esse objetivo, afirmando:

Há relação vertical entre a comercialização e as atividades de produção (no upstream) e de logística portuária para exportação (do downstream). Os grupos econômicos das Requerentes possuem atuação em ambas as atividades. De fato, é necessário analisar com cuidado esse potencial impacto da operação que, aliás, foi objeto de manifestação por parte de vários agentes de mercado. Considerando a adoção de cenários na definição do mercado relevante, é possível vislumbrar, em hipótese, efeitos horizontais e verticais decorrentes da operação: (i) efeitos horizontais: Raízen (diretamente) e Wilmar (atuando como trading e também por meio da Renuka) atuam na originação de açúcar; (ii) efeitos verticais: Wilmar atua como trading para produtoras de açúcar, tais como a Raízen; (iii) efeitos verticais: impacto da operação na utilização dos ativos logísticos do Grupo Cosan, notadamente dos ativos logísticos da Rumo. VII. EFEITOS HORIZONTAIS VII.1. Introdução Atualmente, a Raízen pode exportar o açúcar por ela produzido de forma direta ou indireta, utilizando tradings[29]. Após a operação, a joint venture será responsável pela originação da integralidade do açúcar produzido pela Raízen. De fato, de acordo com as Requerentes, o Joint Venture Agreement prevê (acesso restrito às Requerentes) Diante dos termos do Joint Venture Agreement, deve-se assumir, ainda, que o açúcar originado pela Renuka também será comercializado pela joint venture.

Quando da Notificação, as Requerentes indicaram que (acesso restrito às Requerentes). Provocada para prestar esclarecimentos por meio do Despacho SG nº 1.518/2015, as Requerentes retificaram essa informação, informando que a Renuka responde pela parcela de (acesso restrito às Requerentes). Esse percentual é, claro, bastante mais significativo que o inicialmente reportado. Assim, para esta análise, levando em consideração o mercado de exportação de açúcar, esta SG analisará a concentração resultante assumindo que a joint venture passará a concentrar a comercialização do açúcar produzido pela Raízen, do açúcar produzido pela Renuka e do açúcar atualmente originado pela Wilmar. VII.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado Para calcular a participação das Requerentes no potencial mercado de exportação de açúcar com base no volume de açúcar movimentado pelas Requerentes, no mercado do Centro-Sul e no mercado do Porto de Santos, as Requerentes propuseram a seguinte metodologia: [Volume exportado pela Wilmar]+[Volume produzido pela Raízen destinado à exportação]-[Volume de açúcar adquirido pela Wilmar da Raízen] Utilizando a metodologia proposta pelas Requerentes, tem-se que a participação conjunta de Raízen e Wilmar seriam as seguintes:

Tabela 1 - Participação de mercado (Raízen+Wilmar) (acesso restrito às Requerentes) Participação de mercado - Centro-Sul Volume Raízen+Wilmar Participação Raízen+Wilmar 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Participação de mercado - Porto de Santos Volume Raízen+Wilmar Participação Raízen+Wilmar 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Fonte: Requerentes e Unica. Elaboração: SG Nesse cenário, as únicas participações que ficariam acima de 20% seriam as relativas ao mercado de Porto de Santos, nos anos safra 2013/2014 e 2014/2015. Contudo, nos dois casos a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Esta SG também avaliou o impacto da operação contabilizando o volume comercializado pela Renuka. Destaque-se que as Requerentes apontaram que (acesso restrito às Requerentes). As Requerentes também apontaram que em outubro de 2015 foi aceito pela 1ª Vara Cível de São Paulo (SP), pedido de recuperação judicial das subsidiárias brasileiras da Renuka. Contudo, esta SG entendeu prudente analisar os efeitos da operação partindo da hipótese de que a joint venture absorveria a totalidade da produção de açúcar destinado à exportação da Renuka, por conservadorismo. Nesse cenário, utilizando a mesma metodologia proposta acima[30], é possível obter as seguintes participações de mercado:

Tabela 2 - Participação de mercado (Raízen+Wilmar+Renuka) (acesso restrito às Requerentes) Participação de mercado - Centro-Sul Volume Raízen+Wilmar+Renuka Participação Raízen+Wilmar+Renuka 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Participação de mercado - Porto de Santos[31] Volume Raízen+Wilmar+Renuka Participação Raízen+Wilmar+Renuka 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Fonte: Requerentes e Unica. Elaboração: SG Nesse cenário, as participações estão em sua maior parte acima de 20%. A variação de HHI seria a seguinte: Tabela 3 - Variação de HHI (acesso restrito às Requerentes) Centro-Sul Porto de Santos 2012/2013 2013/2014 2014/2015 Elaboração: SG A variação do HHI em relação à Região Centro-Sul está abaixo de 200 pontos, mas a variação do HHI no que tange ao Porto de Santos está levemente acima dos 200 pontos, o que indica que o fato de a joint venture originar um percentual significativo do açúcar que é exportado via Porto de Santos teria, em tese, o condão de possibilitar o exercício de poder de mercado por parte da joint venture. Esse poder de mercado dificilmente seria exercido da forma tradicional, i.e, pelo aumento do preço do produto aos consumidores, tendo em vista que o produto é voltado à exportação e, como uma commodity, sofre pressão do açúcar produzido em outros países. A única empresa que mencionou um possível aumento de preços não apresentou argumentos razoáveis para sustentar sua posição.

De fato, a (acesso restrito ao Cade) vislumbrou “apenas aspectos negativos da operação”, ressaltando que o ato de concentração “formaria uma concentração econômica entre a oferta e a demanda do produto nos mercados nacional e internacional de açúcar, gerando possíveis impactos nos preços do produto”, podendo resultar, inclusive, em aumento de preços. De outro lado, a ED&F Man afirma que o poder de mercado das Requerentes poderia ser exercido no elo acima da cadeia de exportação de açúcar, tendo em vista que a joint venture “atuará como compradora preferencial de açúcar, uma vez que deterá condições comerciais e operacionais imbatíveis”. As consequências para o mercado são dúbias, na medida em que se falaria de poder de monopsônio, e não de monopólio. O poder de compra pode ser um problema do ponto de vista concorrencial quando os preços de um insumo são artificialmente levados a um ponto abaixo no nível competitivo, resultando em uma redução na quantidade total do insumo produzido ou fornecido em um determinado mercado relevante. Não parece ser este o caso dos autos, considerando que o mercado possui diversos produtores de açúcar que podem exportar seus produtos diretamente ou utilizando outras tradings, sendo que algumas são, ainda, verticalizadas. Esse aspecto será analisado com maiores detalhes no tópico seguinte, destinado à análise dos potenciais efeitos verticais da operação.

A resposta apresentada pela Associação de Exportadores de Açúcar e Álcool (“AEXA”)[33] corrobora esse entendimento. A AEXA “entende que as exportações de açúcar pelo Brasil são executadas por produtores, empresas comerciais exportadoras e companhias de trading (trading companies) de forma diversificada, não enxergando risco à competição advindo de uma possível associação comercial entre as empresas Raízen e Wilmar.” Neste caso, a análise de entrada e de importações é desnecessária, tendo em vista que as condições de rivalidade existentes impediriam o exercício de abuso de poder de mercado. VII.3. Conclusão Esta SG entende que não é necessário prosseguir com a análise de potenciais efeitos horizontais da operação, tendo em vista que (i) o volume movimentado pela Raízen e pela Wilmar em relação ao volume total movimentado na Região Centro-Sul e no Porto de Santos não permitem concluir pela possibilidade de exercício de poder de mercado; (ii) se contabilizado o volume comercializado pela Renuka, a variação do HHI ficaria levemente acima do que esta SG consideraria como ausência de nexo de causalidade; (iii) os valores da Renuka foram adotados de forma conservadora, tendo em vista que a joint venture não necessariamente movimentará o volume produzido pela Renuka; (iv) a Renuka encontra-se em recuperação judicial; (v) não é factível a hipótese de aumento de preços arguida por empresas oficiadas no teste de mercado;

(vi) os efeitos dúbios de um potencial exercício de poder de compra por parte das Requerentes também não é verificado, tendo em vista que existem diversos produtores no mercado, que podem exportar seus produtos diretamente ou utilizar outras tradings no mercado. VIII. IMPOSSIBILIDADE DE FECHAMENTO DE MERCADO VIII.1. Introdução A análise dos efeitos verticais decorrentes da operação parte da premissa de que Raízen e Wilmar atuam em elos diferentes da cadeia de exportação de açúcar. De acordo com as Requerentes, a operação não permite a adoção de qualquer conduta tendente ao fechamento dos mercados downstream ou upstream envolvidos, pois “o mercado de produção de açúcar é extremamente pulverizado” e “há diversas tradings exportadoras de açúcar atuantes no mesmo mercado que a Wilmar”. A investigação desta SG confirmou a hipótese apresentada pelas Requerentes. Existem diversos produtores de açúcar atuantes no mercado brasileiro e, também diversas tradings que podem comercializar os produtos de tais produtores. VIII.2. Impossibilidade de fechamento do mercado de açúcar destinado à exportação Diversas empresas oficiadas levantaram preocupação com o possível fechamento do mercado de açúcar destinado à exportação. Tais empresas afirmaram, em suma, que o volume exportado pela Raízen é bastante significativo e sua indisponibilidade ao mercado limitará o número de participantes e aumentará o risco aos remanescentes.

As empresas também mencionaram que o volume de açúcar destinado à exportação da Copersucar já não está disponível ao mercado. Com a indisponibilidade do açúcar da Raízen, a situação se tornaria mais grave. Nesse sentido, por exemplo: (i) a (acesso restrito ao Cade) afirmou que a operação poderia resultar em fechamento de mercado, explicando que a Raízen exporta, segundo suas estimativas, (acesso restrito ao Cade), que seria equivalente a (acesso restrito ao Cade) da exportação do Centro-Sul de açúcar. Esse volume deixará de estar disponível para o mercado FOB, um dos mais relevantes e de maior liquidez no trading de açúcar. Isso limitará o número de participantes e aumentará o risco aos remanescentes devido a menor liquidez. A (acesso restrito ao Cade) destaca que, se for considerado o volume da Raízen e o volume da Copersucar e sua joint venture com a Cargill (Alvean), mais de 50% das exportações brasileiras de açúcar terão um canal exclusivo, limitando a atuação das tradings e a competitividade no mercado; (ii) a (acesso restrito ao Cade) apresentou preocupação similar, afirmando que a operação pode gerar impacto negativo no mercado de exportações, uma vez que não será possível movimentar, adquirir ou vender açúcar em relação ao cliente Raízen na condição FOB/FOB Porto de Santos (intertrade, que seria uma situação comum), podendo gerar diminuição da liquidez do mercado;

(iii) a (acesso restrito ao Cade), de outro lado, indicou que, tendo em vista a participação de mercado na produção de açúcar no Brasil, bem como na comercialização de açúcar no destino, a joint venture não deverá acarretar o fechamento do mercado. A (acesso restrito ao Cade) destacou que as participações de mercado deveriam ser avaliadas novamente no futuro. Vale destacar que a Raízen não está entre as principais clientes da (acesso restrito ao Cade). De acordo com as informações apresentadas pela empresa, suas principais clientes seriam (acesso restrito ao Cade); (iv) a (acesso restrito ao Cade) destacou como um dos aspectos negativos da operação o fato de que, ao concentrar toda a comercialização da produção da Raízen em uma joint venture, a quantidade de açúcar atualmente comercializada pela Raízen na condição FOB Santos deixa de ficar disponível para as tradings que atuam neste mercado, afetando desta forma a liquidez do mercado FOB Santos. A (acesso restrito ao Cade) também destacou que associações de tradings com produtores tendem a resultar em menor demanda para os produtores concorrentes, podendo limitá-los aos mercados residuais e forçá-los a aceitar condições não condizentes com o mercado. A (acesso restrito ao Cade) destacou que a JV Alvean e a JV Raízen-Wilmar controlariam mais de 60% das exportações de açúcar a granel no Porto de Santos;

e (v) a (acesso restrito ao Cade) mencionou que “o acesso e a aquisição de açúcar no mercado também serão afetados negativamente”, vez que o volume atualmente negociado pela Raízen ficará indisponível à outras tradings, com impactos negativos à empresa, que é uma usual adquirente do açúcar Raízen. Afirmou, também, que, em razão da participação societária da Wilmar na Renuka, a Renuka teria incentivos para destinar com exclusividade seu açúcar à joint venture. Ao contrário do afirmado pelas Requerentes, a investigação desta SG constatou que o mercado de exportação de açúcar é relativamente pulverizado. A tabela abaixo contém o percentual de açúcar exportado por cada uma das empresas oficiadas, em relação ao total de açúcar exportado no país, segundo os dados da Unica: Tabela 4 - Percentual de açúcar exportado pelas empresas oficiadas Em Safra 12/13 Safra 13/14 Safra 14/15 % Brasil Centro-Sul Santos Brasil Centro-Sul Santos Brasil Centro-Sul Santos (acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes, empresas oficiadas e Unica. Elaboração: SG Como é possível perceber, existem diversos produtores de açúcar que continuarão exportando seus produtos, não sendo razoável falar em fechamento de mercado. Além disso, a participação de mercado da Raízen no mercado de açúcar destinado à exportação não pode ser considerado alto, em qualquer dos cenários indicados acima.

Vale destacar, ainda, que grande parte do açúcar exportado pela Raízen já era movimentado pela Wilmar no cenário pré-operação, conforme informado pelas Requerentes: (acesso restrito às Requerentes) Finalmente, algumas das tradings que levantaram problemas de fechamento de mercado apresentaram dados que corroboram a inexistência de fechamento de mercado. A (acesso restrito ao Cade), por exemplo, informou que as principais usinas que forneceram açúcar para exportação à empresa, na safra 2014/2015, foram (acesso restrito ao Cade). A (acesso restrito ao Cade) não indicou a Raízen como uma fonte de açúcar significativa para as últimas três safras. Diante do exposto, ainda que seja verdade que a operação diminuirá a oferta de açúcar para as demais tradings atuantes no mercado, esta SG entende que a operação não resultará no fechamento do mercado de açúcar destinado à exportação. VIII.3. Impossibilidade de fechamento do mercado de tradings As produtoras de açúcar destinado à exportação foram praticamente unânimes em afirmar que a operação não resultaria em fechamento do mercado de tradings. A exceção ficou por conta da (acesso restrito ao Cade), que informou que haveria uma diminuição relevante nas opções disponíveis para contratação de serviços de trading no mercado brasileiro. Assim, um aumento de preços de 5-10% exercido pela joint venture provavelmente seria repassado ao consumidor, implicando no aumento de preço do produto final.

Não foi isso o que a investigação desta SG constatou. Existem tradings relevantes atuantes no mercado de exportação de açúcar. Para analisar a conformação do mercado, esta SG comparou as participações de mercado das principais tradings do mercado em relação ao total de açúcar exportado, de acordo com a Unica. Contudo, como a exportação do açúcar também pode ocorrer de forma direta, esta SG também comparou o volume exportado por cada trading em relação ao total exportado pelas tradings oficiadas. Esta SG entende que esses dois cenários permitem uma análise bastante fiel do mercado. De acordo com a investigação desta SG, o potencial mercado de tradings exportadoras de açúcar possui a seguinte conformação: Tabela 5 - Participação de mercado das tradings de açúcar – em relação ao mercado total de açúcar exportado Em Safra 12/13 Safra 13/14 Safra 14/15 % Brasil Centro-Sul Santos Brasil Centro-Sul Santos Brasil Centro-Sul Santos (acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes, empresas oficiadas e Unica. Elaboração: SG Tabela 6 - Participação de mercado das tradings de açúcar – em relação ao total exportado pelas tradings oficiadas Em Safra 12/13 Safra 13/14 Safra 14/15 % Brasil Centro-Sul Santos Brasil Centro-Sul Santos Brasil Centro-Sul Santos (acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes, empresas oficiadas e Unica. Elaboração:

SG Como se pode ver, a participação da Wilmar não supera o percentual de 30% em qualquer cenário, não sendo possível afirmar que a operação resultará em fechamento do mercado. As estimativas apresentadas pelas tradings oficiadas diferem dos dados elaborados pela SG. Contudo, as conclusões permanecem as mesmas. Vejamos: Tabela 7 - Estimativa de participação no mercado de exportação de açúcar no Centro-Sul (acesso restrito ao Cade) Alvean Bunge ED&F Man L. Dreyfus[36] Noble Sucden Alvean 25% Bunge 8% ED&F Man * L. Dreyfus 10% Noble 7% Raízen 15% Sucden 12% Wilmar 10% Outros 13% Fonte: Tradings oficiadas. Legenda: * constante de Outros. Tabela 8 - Estimativa de participação no mercado de exportação de açúcar no Porto de Santos (acesso restrito ao Cade) Alvean Bunge ED&F Man L.Dreyfus[37] Noble Sucden Alvean 20% Bunge 12% ED&F Man * L. Dreyfus 12% Noble 8% Raízen 20% Sucden 10% Wilmar 5% Outros 13% Fonte: Tradings oficiadas. Legenda: * constante de Outros. Além disso, as principais produtoras de açúcar indicaram que utilizam mais de uma trading para exportar seus produtos. A título ilustrativo, o quadro abaixo contém as tradings usadas pelas principais produtoras de açúcar, na safra 2014/2015:

Quadro 2 - Tradings utilizadas pelos principais produtores de açúcar – Safra 2014/2015 (acesso restrito ao Cade) Abengoa Biosev Guarani Odebrecht Noble Clealco Delta São Martinho Coruripe Colorado Alvean X Bunge ED&FMan X L.Dreyfus X Noble Raízen Sucden X Wilmar Czarnikow X BTGPactual Biosev Outros Fonte: Tradings oficiadas. Elaboração: SG Percebe-se claramente que existe uma ampla oferta de tradings no mercado, não existindo possibilidade de fechamento de mercado. Os próprios produtores confirmaram esse entendimento: (i) a Odebrecht indicou que poderia utilizar outras tradings para venda de açúcar; (ii) a Guarani entende que poderia utilizar as seguintes tradings: Agrograin Ltd. Sucursal Uruguay; Alvean Sugar SL; Bunge Agritrade S.A.; Czarnikow; ED&F Man Sugar Ltd.; Louis Dreyfus Commodities Suisse S.A.; Sucres et Denrees; e Tereos Commodities; (iii) a Clealco considera que poderia utilizar as tradings Alvean; Bunge; BTG; Noble; Czarnikow; Sucden; ED&F Man; Toyota (TTsugar); e Louis Dreyfus; (iv) a Colombo indicou como alternativas as tradings Alvean; Bunge; Noble; Sucden; e ED&F Man; (v) a Delta indicou as empresas Alvean; Bunge; Sucden; Noble; Toyota; e ED&F Man, indicando que a Wilmar não influenciaria a natureza do mercado; (vi) a São Martinho também afirmou que existem alternativas; (vii) a manifestação da Coruripe foi no mesmo sentido, indicando expressamente ED&F Man, Alvean, Czarnikow, Noble e Sucden;

(viii) a Alvean indicou que é uma alternativa concreta para atender a um desvio de demanda da Wilmar, não havendo custos significativos para a troca de tradings. VIII.3. Conclusão Esta SG entende que não é necessário prosseguir com a análise de potenciais efeitos verticais da operação, tendo em vista que (i) existem diversas produtoras de açúcar ativas no mercado e a participação de mercado da Raízen nos espaços geográficos levados em consideração não é maior que 30%; (ii) existem diversas tradings ativas no mercado e a participação de mercado da Wilmar nos espaços geográficos levados em consideração não é maior que 30%. IX. UTILIZAÇÃO DOS ATIVOS LOGÍSTICOS DA RUMO IX.1. Introdução A maior parte das preocupações apresentadas pelas empresas oficiadas tem relação com a interlocução desta operação com o ACC celebrado pelo Cade com as empresas do Grupo Cosan e com a Rumo, nos autos do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65. Em resumo, as empresas oficiadas afirmaram o que segue: (i) a (acesso restrito ao Cade) entende que, com a concretização da operação, haverá riscos de que a joint venture venha a obter condições preferenciais de logística e que suas concorrentes venham a ser discriminadas na região do Porto de Santos, tendo em vista que a Raízen tem como uma de suas controladoras o Grupo Cosan.

A (acesso restrito ao Cade) apontou que “os prováveis efeitos decorrentes desta operação deverão ser a redução ainda maior na oferta de serviços de logística e de transporte ferroviário, bem como um aumento nas dificuldades no acesso aos terminais portuários em razão da participação que a nova joint venture ocupará no mercado”; (ii) a (acesso restrito ao Cade) afirmou que a operação pode resultar em concentração excessiva/monopolística na originação de açúcar através do Porto de Santos, uma vez que o prestador de serviços logísticos RUMO/ALL, que é o maior detentor de concessões ferroviárias na malha do Centro-Sul, pertence a um dos acionistas desta joint venture; (iii) a (acesso restrito ao Cade) também se manifestou a esse respeito, ressaltando que “a Raízen tem participação em todas as etapas da cadeia, desde a originação até o transporte dos produtos ao porto, o que por si só já confere grandes vantagens competitivas à exportação de seus produtos”. Indicou que caso a operação seja aprovada “a Raízen poderá vislumbrar um aumento maior ainda em sua participação no mercado vez que estará presente em todos os pontos da cadeia de exportação, o que potencialmente poderá afetar negativamente a competição entre os participantes deste mercado”; (iv) a (acesso restrito ao Cade) indicou que a operação poderia (a) criar potencial dificuldade para que terceiros contratem serviços logísticos e elevação portuária, dada a concentração de volume da joint venture;

e (b) criar eventual “reserva” de mercado em ferrovias pelo fato de a Raízen ter como acionista o controlador do grupo Rumo, o que poderia alterar o equilíbrio entre os concorrentes; (v) a (acesso restrito ao Cade) afirmou que a operação pode gerar o risco de fechamento de mercado caso a joint venture decida aproveitar a sinergia para desenvolver uma posição dominante na produção, comercialização ou na logística de exportação (logística interna e portuária). Segundo a empresa, “existe o receio de que a joint venture possa vir a obter condições diferenciadas de logística, tanto para transporte quanto para elevação do açúcar a ser adquirido na região Centro-Sul do país, fato este que poderá inibir e restringir a atuação da concorrência tanto na produção quanto na originação de VHP a ser exportado pelo porto de Santos”. A (acesso restrito ao Cade) afirmou, contudo, que o ACC celebrado por Rumo/ALL/Cosan com o Cade nos autos do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65, limitando o controle que a Raízen exerce sobre a logística interna e portuária do açúcar seria “um instrumento válido para proteger o mercado”; (vi) a (acesso restrito ao Cade) também demonstrou preocupação com essa questão, indicando que a nova empresa deveria ser tratada como Raízen para efeito de acessos a serviços da Rumo/ALL.

Para a empresa, a operação geraria preocupação no que tange às “condições de concorrência desleal no acesso ao transporte de produtos por ferrovia e elevação feita por empresas coligadas da Raízen, principalmente Cosan e Rumo”; (vii) a (acesso restrito ao Cade) ressaltou “que a concentração na logística de escoamento do produto desde a Unidade Produtora até o carregamento no Navio, tem impactos nos custos logísticos, prejudicando o setor produtivo pela falta de disponibilidade de alternativas”; (viii) a (acesso restrito ao Cade) fez referência ao Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65, entre Rumo e ALL, indicando haver “sérios riscos anticompetitivos e incentivos para que a nova joint venture venha a obter condições preferenciais de logística e infraestrutura portuária, e que suas concorrentes venham a ser discriminadas na região do Porto de Santos”; (ix) a (acesso restrito ao Cade) demonstrou preocupações com a capacidade de outras tradings oferecerem um custo competitivo de elevação em Santos, assumindo que Wilmar e Raízen contratariam todo o espaço disponível no terminal da Rumo. Segundo a Odebrecht, isso poderia fazer com que o custo logístico para exportar aumentasse de forma significativa para o produtor e possivelmente inviabilizaria a venda do ponto de vista econômico.

Nesse sentido, a Odebrecht afirmou que “[c]om o volume da Wilmar sobrará ainda menos espaço para outros competidores levarem seu produto via ferrovia para o porto de Santos elevando assim o custo de toda a cadeia produtiva. Ou seja, o Terminal da Rumo dará prioridade e/ou concentrará a oferta de estática para a Wilmar e Raízen e as outras tradings ficarão com as opções restritas aos demais terminais com menor capacidade de estática e elevarão as tarifas dada a menor disponibilidade de capacidade de elevação portuária; e (x) a (acesso restrito ao Cade) externou preocupação “com a possibilidade de favorecimento das empresas da joint venture em questões logísticas. Isso porque a operação gera incentivos para que a Rumo/ALL ofereça condições de mercado preferenciais e mais favoráveis às empresas de seu grupo econômico e à Wilmar, dada sua associação com a Raízen, em detrimento dos rivais”. Como condição à aprovação do ato de concentração, a ED&F Man sugeriu a aplicação dos termos do ACC entre Rumo e ALL também à joint venture resultante dessa operação. Defendeu que a obrigação da joint venture é uma condição natural, visto que o ACC já obriga a Raízen como Parte Relacionada por ser integrante do Grupo Raízen, o que a joint venture também passará a ser.

Salientou que tais condições do ACC tiveram como objetivo principal afastar os incentivos à adoção de condutas discriminatórias ou de fechamento de mercado pela concretização da operação, preocupação essa que deve se manter em relação à pretendida joint venture entre Raízen e Wilmar. De fato, esta SG concluiu que este Ato de Concentração possui uma relação bastante próxima com o ACC celebrado pelo Cade com o Grupo Cosan e com a Rumo. O não endereçamento de algumas questões, de forma bastante clara, poderia gerar interpretações equivocadas e futuros problemas no que tange ao ACC, em especial no que tange aos limites impostos pelo ACC para a utilização dos ativos logísticos da Rumo. IX.2. O ACC celebrado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65 O ACC celebrado pelo Cade com o Grupo Cosan e a Rumo teve por objetivo endereçar os problemas concorrenciais decorrentes da incorporação da ALL pela Rumo. Como afirmado pelo Conselheiro-Relator Gilvandro Vasconcelos C. de Araújo, o ACC foi pautado por uma lógica de isonomia, no intuito de afastar os incentivos à adoção de condutas discriminatórias ou de fechamento pela nova companhia, e alcançou todos os serviços a serem prestados pelo ente verticalizado (serviços de transporte ferroviário, serviço de transbordo, serviço de armazenagem e serviço de elevação portuária). O ACC também teve como princípio a garantia de acesso, para coibir o fechamento de mercado.

O item J[38] do ACC trata especificamente da Limitação ao Uso de Ativos Logísticos por Partes Relacionadas. Esse dispositivo prevê o que segue: J. LIMITAÇÃO AO USO DE ATIVOS LOGÍSTICOS POR PARTES RELACIONADAS 2.35 O volume anual de açúcar produzido por Parte Relacionada e transportado pela NOVA COMPANHIA pelo corredor Rondonópolis-Santos não superará (acesso restrito ao Cade) do volume total anual de granéis vegetais e (acesso restrito ao Cade) do volume total anual de açúcar transportado nesse corredor, exceto na hipótese prevista nos parágrafos abaixo. § 1º. Essa limitação não será aplicável caso (i) haja ociosidade no respectivo corredor, ou ainda, (ii) caso o volume produzido por Parte relacionada possa ser integralmente transportado utilizando-se apenas capacidade adicional resultante de investimentos feitos pela própria Parte Relacionada, sem comprometer o transporte de terceiros; § 2º. Os investimentos em expansão da capacidade de transporte da ferrovia efetuados pela NOVA COMPANHIA serão repassados a todos os Usuários da ferrovia. § 3º. O critério de ociosidade referido no §1º deverá ser definido anualmente a partir do volume contratado com cada Usuário, comparativamente ao volume total de capacidade da ferrovia por setor, devendo ser publicado um quadro comparativo agregado de tais volumes no sítio eletrônico oficial da NOVA COMPANHIA todo ano, no mês de janeiro. § 4º. A NOVA COMPANHIA deverá ofertar publicamente o volume ocioso apurado publicado.

Tal oferta pública de volumes será anunciada no sítio eletrônico oficial da NOVA COMPANHIA, com indicação de preço, prazo contratual. Os interessados terão o prazo de até 30 (trinta) dias para apresentar suas propostas. § 5º. Não havendo empresas interessadas, tal volume ocioso poderá ser utilizado por Partes Relacionadas além dos limites estabelecidos, nas mesmas condições de preço e prazo ofertados à terceiros. § 6º. Os percentuais referidos nessa Cláusula representam a atual condição de utilização da capacidade da ferrovia por Partes Relacionadas com base no histórico e nos contratos atualmente vigentes, conforme documentação apresentada pelas Requerentes no ANEXO III desse Acordo. Qualquer imprecisão com relação a esses percentuais importará em enganosidade, nos termos no art. 43 da Lei 12.529/11. (...) 2.37. A NOVA COMPANHIA garantirá a concorrentes a participação mínima de (acesso restrito ao Cade) no volume total anual de açúcar elevado nos terminais (T-16 e T-19) da NOVA COMPANHIA no Porto de Santos. § 1º. A utilização de eventual capacidade ociosa nos terminais pela NOVA COMPANHIA não poderá comprometer a garantia fixada na presente cláusula. § 2º. Na hipótese de haver capacidade ociosa, a NOVA COMPANHIA deverá ofertar publicamente o volume ocioso apurado e publicado. Tal oferta pública de volumes será anunciada no sítio eletrônico oficial da NOVA COMPANHIA, com indicação de preço, prazo contratual.

Os interessados terão o prazo de até 30 (trinta) dias para apresentar suas propostas. §3º Não havendo empresas interessadas, tal volume ocioso poderá ser utilizado por Partes Relacionadas além dos limites estabelecidos, nas mesmas condições de preço e prazo ofertados à terceiros. De acordo com o ACC, “Partes Relacionadas” são definidas da seguinte maneira: Partes Relacionadas – significa quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que direta ou indiretamente (i) façam parte do mesmo grupo econômico dos participantes do controle da NOVA COMPANHIA, tomando por base a definição de grupo econômico constante do artigo 4º da Resolução nº 2/2012 do CADE e (ii) façam uso dos serviços logísticos oferecidos pela NOVA COMPANHIA. O ACC também define “concorrentes”, da seguinte maneira: Concorrentes – significa quaisquer empresas com atuação nos segmentos de produção de açúcar, distribuição de combustível ou Prestadores de Serviços Logísticos. Com base no ACC e na manifestação das Requerentes e das empresas oficiadas, é possível separar as possíveis questões identificadas por esta SG em três pontos principais: (i) enquadramento da Raízen no conceito de Partes Relacionadas, nos termos do ACC; (ii) limitação da utilização dos ativos logísticos da Rumo previsto na cláusula 2.35 do ACC, tendo em vista que a joint venture não produzirá açúcar;

(iii) garantia de participação mínima de concorrentes no volume total anual de açúcar elevado nos terminais da joint venture no Porto de Santos, previsto na cláusula 2.37 do ACC. Essas questões são endereçadas nos tópicos abaixo: IX.3. A joint venture é considerada Parte Relacionada para todos os efeitos do ACC Em suas petições, tanto o Grupo Cosan quanto as Requerentes fazem diversas elucubrações a respeito do enquadramento da Raízen no conceito de Partes Relacionadas. Esta SG não compartilha do entendimento das Requerentes. Ao contrário, esta SG entende que a Raízen e a joint venture são claramente parte do Grupo Cosan, de acordo com os critérios previstos na Resolução nº 2/2012. Isso fica bastante evidente da análise do organograma simplificado do Grupo Cosan: Figura 2 - Organograma Simplificado do Grupo Cosan Fonte: Requerentes[39] Não há dúvidas que tanto a Raízen quanto a joint venture enquadram-se no conceito de grupo econômico previsto no artigo 4º da Resolução nº 2/2012, razão pela qual as duas empresas são consideradas Partes Relacionadas para todos os efeitos do ACC. IX.4. O volume da joint venture transportado pela Rumo deve ser computado como volume produzido por Parte Relacionada Como visto, o ACC foi regido pelo princípio da isonomia e da garantia de acesso aos ativos logísticos da Rumo.

Assim, interpretar a cláusula 2.35 de forma restritiva, de modo que o volume originado – e não produzido – pela joint venture poderia utilizar integralmente a capacidade logística da Rumo, seria deturpar totalmente a lógica do ACC, que deve garantir acesso a terceiros. De fato, ainda que a joint venture transportasse açúcar de terceiros, a leitura restritiva da cláusula 2.35 levaria a uma situação na qual todos os produtores de açúcar que quisessem utilizar açúcar pela Rumo deveriam necessariamente procurar a joint venture. Além da potencial discriminação de produtores, as demais tradings seriam simplesmente alijadas de qualquer possibilidade de transportar açúcar pela ferrovia da Rumo. É bastante claro que não é esse o espírito do ACC que o Cade celebrou, de boa-fé, com o Grupo Cosan e com a Rumo. Assim, é evidente que o termo “produzido por Parte Relacionada” compreende todas as maneiras de utilização dos ativos logísticos da Rumo que podem conduzir a uma restrição da capacidade disponível para outros agentes de mercado. A leitura teleológica do dispositivo deixa claro que o ACC teve por objetivo reservar uma determinada parcela dos ativos logísticos da Rumo para utilização por concorrentes das empresas que fazem parte do Grupo Cosan. IX.5.

Participação mínima de concorrentes no volume total anual de açúcar elevado nos terminais da Rumo Da mesma forma, a cláusula 2.37 é clara no sentido de que o volume de açúcar elevado pela Rumo para a joint venture não é computado como volume de concorrentes. Trata-se de volume de Parte Relacionada. Assim, o percentual especificado no ACC deve ser garantido para concorrentes efetivos do Grupo Cosan (inclusive outras tradings), em linha com o entendimento da Procuradoria Federal Especializada do Cade[40] (“ProCade”), de acordo com os princípios do ACC, especificados acima. IX.6. Entendimento das Requerentes, do Grupo Cosan e da Rumo De modo a não deixar qualquer margem a dúvidas no que tange à interpretação dos dispositivos acima apresentados, esta SG oficiou as Requerentes, o Grupo Cosan e a Rumo, pedindo a manifestação dessas empresas acerca das cláusulas do ACC. Vale destacar que, quando da notificação da operação,[41] as Requerentes indicaram que “ao que a Raízen está informada, existem limitações impostas no ACC celebrado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65, que garantem às tradings concorrentes acesso aos terminais da Rumo Logística”. As Requerentes também mencionaram os terminais operados pela Rumo estão sujeitos “às limitações que garantem a concorrentes acesso a esses terminais, por força do ACC celebrado.

Quando da apresentação da emenda[42], as Requerentes declararam que “qualquer preocupação relacionada à utilização dos ativos logísticos pertencentes à Rumo Logística – seja na movimentação do açúcar até o Porto de Santos seja em sua elevação no Porto – encontra-se fortemente regulamentada pelas restrições impostas no Acordo em Controle de Concentração celebrado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65”. Já em resposta ao Ofício nº 311/2016/CADE[43], as Requerentes indicaram que “os direitos e deveres dali decorrentes [do ACC] impõem-se apenas àquelas partes, não podendo ser estendidos a terceiros, como as Requerentes”, e complementaram: [...] as Requerentes entendem que o presente Ato de Concentração não implica alteração ou modificação do ACC, regulando este de maneira adequada e abrangente o acesso aos terminais portuários e ao serviço ferroviário prestado pela Rumo ALL, devendo esta observar os deveres assumidos perante o CADE no que diz respeito a todos os usuários de seus serviços, incluindo a Raízen, JV e Wilmar, como de Direito. O Grupo Cosan e a Rumo, por sua vez, apresentaram manifestação em 3.2.2016[44], em que afirmaram que, no que tange ao ACC: [...] a COSAN LIMITED e a COSAN LOGÍSTICA S.A comprometem-se, desde logo, a fazer com que, para os fins do cumprimento do ACC, em especial para os efeitos da Cláusula J (itens 2.35, 2.36 e 2.37) do ACC, (i) a joint venture seja tratada como uma Parte Relacionada;

(ii) todo o açúcar originado e comercializado pela joint venture seja computado como se produzido pela Raízen fosse, para os fins da Cláusula 2.35, de forma a não haver dúvidas sobre o limite de utilização da ferrovia ali prevista por Partes Relacionadas; e (iii) para fins de cumprimento do percentual destinado a concorrentes previsto na referida Cláusula 2.37, eventual volume de açúcar com elevação contratada pela joint venture no terminal da RUMO em Santos não seja computado como volume atribuído a “concorrentes” pela Rumo-ALL. A RUMO-ALL compromete-se, observadas tais ressalvas e para os fins de cumprimento do ACC, a adotar esse mesmo entendimento no que toca à joint venture. Esta SG entende que a interpretação acima transcrita, conferida pelo Grupo Cosan e pela Rumo, é a única que se faz correta para atender aos fins do ACC. Qualquer conduta que seja contrária a esse entendimento é uma manifestação violação dos termos do ACC, que caracterizará não apenas o não cumprimento do ACC, mas também poderá ensejar (i) a revisão deste Ato de Concentração, os termos do artigo 91 da Lei nº 12.529/2011; e (ii) possível investigação a respeito da conduta de qualquer empresa do Grupo Cosan. O Grupo Cosan e a Rumo apresentaram manifestação semelhante perante a ProCade, nos autos do Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65[45]. Ao avaliar essa manifestação, a ProCade afirmou que:

O entendimento é o que melhor se coaduna com o preceituado pelas cláusulas 2.35 e 2.37 do ACC, considerando as peculiaridades principiológicas que cercaram a decisão do Cade: (...) Veja-se que o ACC deve ser interpretado e aplicado de maneira a propiciar a maximização do tratamento isonômico no atendimento dos demandantes dos serviços ferroviários e relacionados (transbordo, armazenagem e elevação portuária) dentro do contexto do mercado que se verticalizou com a operação RUMO-ALL. Logo, as limitações ao uso de ativos logísticos deve se estender a toda e qualquer empresa ou estrutura que venha, ainda que em tese, configurar "Parte Relacionada" conforme definição do ACC ("quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que direta ou indiretamente (i) façam parte do mesmo grupo econômico dos participantes do controle da NOVA COMPANHIA, tomando por base a definição de grupo econômico constante do artigo 4º da Resolução nº 2/2012 do CADE e (ii) façam uso dos serviços logísticos oferecidos pela NOVA COMPANHIA"). Considerando, pela instrução do Ato de Concentração nº 08700.011517/2015-33, que a Raizen Energia S/A faz parte do Grupo Cosan Limited. (conforme definição prevista no artigo 4º da Resolução nº 2/2012), proprietária da RUMO/ALL, não há conclusão diversa da sua configuração como "Parte Relacionada", recaindo sobre a joint venture formada (se aprovada) todas as limitações previstas pelas cláusulas 2.35 e 2.37.

Não há que se falar em restrição de interpretação quanto ao teor destas cláusulas ao novel agente econômico portanto, sob pena de risco de uma eventual restrição da capacidade disponível para outros agentes de mercado. Assim, qualquer interpretação que não seja compatível com a indicada acima, ou que de qualquer maneira desvirtua os princípios do ACC, deve ser rechaçada de plano, sendo passível de configurar descumprimento do ACC e até mesmo infração concorrencial autônoma. IX.7. Manifestações das empresas oficiadas Diante da manifestação do Grupo Cosan e da Rumo, os agentes de mercado que haviam suscitado preocupação concorrencial relacionada ao uso dos ativos logísticos da Rumo por parte da joint venture foram novamente consultados. A terceira interessada, ED&F Man[46]; entendeu que o comprometimento do Grupo Cosan mitiga em parte as preocupações apresentadas pela empresa, mas destacou que a ressalva incluída pelo Grupo Cosan a propósito da incidência da interpretação a outras hipóteses não deve dar margem “a qualquer outra interpretação que não a acima descrita ou enseje qualquer desvio no cumprimento do ACC dos termos concordados pelas partes”. As demais empresas que apresentaram informações, afirmaram, em resumo, o seguinte: (i) a Bunge[47] indicou que diante dos termos definidos pelo ACC, bem como em razão do reconhecimento de que a joint venture deverá ser tratada como “Parte Relacionada”, estaria sanada a preocupação concorrencial;

(ii) a Sucden[48] apresentou manifestação no mesmo sentido, pontuando que “o compromisso do Grupo Cosan e Rumo de considerar a Joint Venture como Parte Relacionada nos termos do item J, cláusulas 2.35, 2.36 e 2.37 do ACC Rumo-ALL reduzirá consideravelmente os riscos de fechamento e concentração do mercado de transporte e logística portuária de açúcar para exportação”. A Sucden afirmou que a solução proposta é um instrumento eficaz para proteger o mercado; (iii) a Odebrecht[49] apontou que o entendimento de que a joint venture será tratada como Parte Relacionada para cumprimento do ACC pode ser suficiente para mitigar a preocupação concorrencial. A Odebrecht destacou que é necessário monitorar a situação de forma bastante próxima para impedir discriminação; (iv) a Guarani[50] afirmou que está de acordo com o posicionamento da Cosan Limited, consistente na extensão à joint venture entre Raízen e Wilmar das regras dispostas nos itens 2.35 a 2.37 do ACC, entendendo que tal tratamento mitiga eventual preocupação com a possibilidade de restrição da oferta a terceiros dos serviços logísticos de acesso ao Porto de Santos. Pontuou, contudo, que não é capaz de tecer um juízo objetivo sobre a sua adequação ou suficiência por não ter acesso aos percentuais de volumes confidenciais do ACC; (v) a Biosev[51] informou (acesso restrito ao Cade);

e (vi) a Noble[52] entendeu que sem ter acesso aos volumes de transporte e elevação e açúcar disponíveis às empresas do Grupo Cosan (informação confidencial do ACC), não poderia responder ao ofício. Esta SG entende que as manifestações apresentadas corroboram o entendimento de que a interpretação ao ACC indicada acima (a qual foi corroborada pela ProCade e reconhecida pelo Grupo Cosan) endereçam as preocupações concorrenciais desta operação. Convém mencionar que os dados confidenciais do ACC não são necessários para avaliar os efeitos específicos desta operação sobre o status quo do mercado, que já pressupõe as limitações na utilização dos ativos logísticos pelas Partes Relacionadas do ACC. Por fim, as questões arguidas a respeito de possível discriminação por parte da Rumo também foram endereçadas no ACC, que estabelece de forma clara, como princípio do ACC, que “as Compromissárias deverão garantir acesso e utilização das atividades relacionadas à Operação de maneira isonômica e não discriminatória, seja na oferta, na contração e na prestação de (i) serviços de transporte ferroviário, (ii) serviços de transbordo, (iii) serviços de armazenagem e (iv) serviço de elevação portuária”. Quaisquer discriminações por parte da Rumo ensejam descumprimento do ACC, além de poder configurar infração concorrencial autônoma, razão pela qual não há preocupação nesse tocante. IX.8.

Conclusão As restrições impostas pelo ACC que alcançam a Raízen pelo fato de pertencer ao mesmo grupo econômico que a Rumo, o Grupo Cosan, estender-se-ão à joint venture criada por este ato de concentração, dentre os quais destaca-se a submissão da joint venture às restrições de transporte de volumes da cláusula 2.35, mesmo que não seja produtora de açúcar, bem como a garantia de participação mínima de concorrentes no volume total anual de açúcar elevado nos terminais da Rumo ALL no Porto de Santos, especialmente decorrentes da cláusula 2.37, por também reconhecer a joint venture como “Parte Relacionada” do ACC. Sendo assim, ante o expresso entendimento das signatárias do ACC a respeito da interpretação que deve ser conferida ao ACC, esta SG entende que foram endereçadas as preocupações concorrenciais possivelmente decorrentes da operação. X. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. XI. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A esse respeito, vide (i) Ato de Concentração nº 08700.005687/2015-89, no qual a Shell indica que a Raízen S.A., a Raízen Combustíveis S.A. e a Raízen Energia S.A. fazem parte do Grupo Shell;

e (ii) Ato de Concentração nº 08700.004705/2015-13, no qual as requerentes indicam que as empresas Raízen Araraquara Açúcar e Álcool Ltda., Raízen Bioctecnologia S.A., Raízen Caarapó Açúcar e Álcool Ltda., Raízen Combustíveis S.A., Raízen Energia S.A., Raízen Mime Combustíveis S.A., Raízen Paraguaçu Ltda., Raízen S.A. e Raízen Tarumã Ltda. fazem parte do Grupo Cosan. [2] Disponível em: http://renukabrasil.com.br/br/home [3] Disponível em: http://www.valedoivai.com.br/vale1/ [4] (acesso restrito às Requerentes) [5] SEI nº 0153112. [6] SEI nº 0153308. [7] Nesse sentido, SANTOS, Marcio Cesar dos; DI SERIO, Luiz Carlos; MACAU, Flávio Romero e DUARTE, André Luís de Castro Moura. “Incerteza na Cadeia de Exportação de Açúcar”, 2003. Disponível em: http://www.fumec.br/revistas/pretexto/article/view/1800. [8] Açúcar refinado granulado: puro, sem corantes, sem umidade ou empedramento e com cristais bem definidos e granulometria homogênea. Seu uso maior é na indústria farmacêutica, em confeitos, xarope de transparência excepcional e mistura seca. Açúcar branco (tipo exportação): há dois tipos para exportação: o branco para consumo direto (humano), com baixa cor (100), produzido diretamente em usina, sem refino; e o branco para reprocessamento no destino, também produzido diretamente em usina, sem refino, com 400. Açúcar cristal: açúcar em forma cristalina produzido diretamente em usina, sem refino.

Muito utilizado na indústria alimentícia na confecção de bebidas, massas, biscoitos e confeitos. Açúcar demerara ou bruto: produto de cor escura, que não passou pelo refino. Açúcar mascavo: úmido e de cor castanha, não passa pelo processo de cristalização ou refino. Usado na confecção de doces que não requeiram transparência. Açúcar orgânico: açúcar de granulação uniforme, produzido sem qualquer aditivo químico tanto na fase agrícola como na industrial, disponível nas versões clara e dourada, Segue padrões internacionais e certificação por órgãos competentes. Açúcar refinado amorfo: é o mais utilizado no consumo doméstico, por sua brancura excelente, granulometria fina e dissolução rápida, sendo usado ainda em bolos e confeitos, caldas transparentes e incolores e misturas sólidas de dissolução instantânea. Açúcar VHP: o açúcar VHP – Very High Polarization é o tipo mais exportado pelo Brasil. Mais claro que o demerara, apresenta cristais amarelados. Açúcar de confeiteiro: têm grânulos bem finos, cristalinos, é produzido na refinaria e destinado à indústria alimentícia, sendo muito utilizado no preparo de bolos, glacês, suspiros etc. Xarope de açúcar invertido: solução aquosa com 1/3 de glicose, 1/3 de sacarose e 1/3 de frutose, têm alto grau de resistência à contaminação microbiológica.

De poder umectante e anticristalizante, é utilizado em produtos aditivados, com microbiologia e temperatura controladas, além de frutas em calda, sorvetes, balas, bebidas, massa, geleias, biscoitos, licores e bebidas carbonatadas. Xarope simples ou açúcar líquido: transparente e límpido é uma solução aquosa usada pela indústria farmacêutica e aplicado onde a ausência de cor é essencial, como bebidas claras, balas e outros confeitos. [9] O Cade levou em consideração o mercado de açúcar bruto (mascavo ou mascavado) quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.007730/2008-70 (Bunge/Tate), mas não procedeu a uma análise mais criteriosa acerca do mercado. [10] (acesso restrito ao Cade) [11] (acesso restrito ao Cade) [12] (acesso restrito ao Cade) [13] (acesso restrito ao Cade) [14] (acesso restrito ao Cade) [15] SEI nº 0151331. [16] SEI nº 0152982. [17] SEI nº 0156350. [18] SEI nº 0151308. [19] A Bunge também exporta soja, milho, trigo, caroço de algodão, sorgo e girassol. Disponível em http://www.bunge.com.br/Negocios/Agronegocio.aspx. [20] A ED&F Man também comercializa no mercado externo café. Disponível em: http://www.edfman.com.br/ [21] A Noble também exporta grãos e oleaginosas, café e algodão. Disponível em: http://www.nobleagri.com/en/products [22] A Louis Dreyfus também exporta algodão, arroz, café, fertilizantes e insumos, grãos, metais, oleaginosas e sucos cítricos. Disponível em:

http://www.ldcom.com/br/pr/sobre-nos/louis-dreyfus-commodities-no-brasil/ [23] A Olam também exporta algodão e café. Disponível em: http://olamgroup.com/locations/south-america/brazil/. [24] A Czarnikow também exporta etanol. Disponível em: http://www.czarnikow.com/pt-br/sobre-czarnikow [25] Disponível em: http://www.cscsugar.com/trading/ [26] Disponível em: http://www.alvean.com.br/produtos-servicos/ [27] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.007154/2010-85 (São Martinho S.A./Petrobras Biocombustível S.A.), em relação ao mercado de açúcar. [28] Vide, por exemplo, respostas apresentadas pelas empresas Clealco, Colombo, Colorado, Delta, Guarani, Odebrecht e São Martinho. [29] Destaque-se que a Raízen também já adquiriu açúcar de produtores menores para exportar o produto. [30] Da mesma forma como feito anteriormente, excluiu-se o volume adquirido pela Wilmar da Renuka, para que o valor não seja contabilizado em dobro. [31] Ressalte-se que, de acordo com os dados da Williams, a participação conjunta das Requerentes no mercado do Porto de Santos seria de (acesso restrito às Requerentes). [32] SEI nº 0155574. [33] SEI nº 0152985. [34] (acesso restrito ao Cade) [35] (acesso restrito ao Cade) [36] (acesso restrito ao Cade) [37] (acesso restrito ao Cade) [38] SEI nº 0023397. [39] SEI nº 0163701.

[40] A ProCade entende “pela possibilidade das tradings participarem do mercado de elevação de açúcar nos terminais T-16 e T-19 da Nova Companhia, estando sua participação incluída pela margem da cláusula 2.37 do ACC, já que visa impedir que as Partes Relacionadas restrinjam o acesso ao Porto de Santos”. (SEI nº 0125544). [41] SEI nº 0138492. [42] SEI nº 0148878. [43] SEI nº 0159753. [44] SEI nº 0172871. [45] SEI nº 0173972. [46] SEI nº 0176301. [47] SEI nº 0175889. [48] SEI nº 0176258. [49] SEI nº 0176297. [50] SEI nº 0176933. [51] SEI nº 0176255. [52] SEI nº 0175927.