Ato de Concentração Sumário nº 08700.011192/2015-99

:: SEI / CADE - 0142706 - Parecer :: PARECER Nº 450/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011192/2015-99 Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. Mercados Afetados: distribuição de medicamentos hospitalares, clínicas especializadas em oncologia, serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Genoma I ("FIP Genoma") É um fundo de investimentos que tem como objeto social a participação em outras sociedades e que, atualmente, tem participação apenas na empresa Lavebras Gestão Têxteis Ltda. É controlado indiretamente pelo dr. Edson de Godoy Bueno ("EB") e dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno ("DB"), sendo, portanto, parte do grupo de empresas controlados por eles ("Grupo EB"). O Grupo EB atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares por meio de hospitais-gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD").

Em razão de participação societária minoritária detida por EB e DB na UnitedHealth Group Incorporated ("UHG"), o grupo de empresas integrantes do Grupo UHG também comporão, no presente parecer, o Grupo EB para uma análise concorrencial conservadora, de acordo com o entendimento do Cade no Ato de Concentração 08012.010038/2010-43. O Grupo UHG tem suas atividades focadas na operação de (i) planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo, (ii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individual/familiar e coletivo e (iii) na prestação de serviços médico-hospitalares através de hospitais-gerais e unidades avançadas. Atua ainda, em menor escala e de forma secundária, na prestação de SAD majoritariamente a pacientes internados e no pronto atendimento, de forma a auxiliar no serviço médico-hospitalar prestado. Além disso, o Grupo UHG também atua no Brasil na prestação de serviços correlatos à área de saúde, por intermédio da oferta de programas de assistência à qualidade de vida no ambiente corporativo. Em decorrência da recente aquisição de controle das Clínicas Oncológicas Integradas SA (Ato de Concentração 08700.003676/2015-64), o Grupo UHG passou a atuar no segmento de clínicas especializadas em oncologia. Com a conclusão da operação de aquisição da Medalliance Net Ltda. (Ato de Concentração 08700.010373/2015-06), o Grupo UHG também passará a atuar no mercado de telemedicina. I.2. CM Hospitalar Ltda. ("CM Hospitalar"), CM Logística Hospitalar Ltda.

("CM Logística") e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. ("BSB") São empresas que atuam na distribuição de medicamentos hospitalares de diversas marcas para hospitais particulares, laboratórios, clínicas variadas e órgãos públicos (incluindo hospitais). Pertencem ao Grupo Mafra, que atua, primordialmente, nos mesmos mercados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0134561) Data da notificação ou emenda 17/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 414, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2015 (0137942) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo FIP Genoma, de participação minoritária de [acesso restrito] das quotas da CM Hospitalar, da CM Logística e da BSB. Para o Grupo EB, a operação representa um investimento estratégico em busca de retorno financeiro. Para o Grupo Mafra, a operação representa uma oportunidade de crescimento, valendo-se do know-how e expertise do Grupo EB. IV. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO De acordo com o art. 88, caput e §1º, da Lei 12.529/2011, é essencial a definição de grupo econômico para a análise de obrigatoriedade de notificação de uma operação ao Cade. Para a análise do presente negócio, as Requerentes identificaram o Grupo EB e o Grupo Mafra.

Elas ressaltaram ainda que, se o Cade adotar o mesmo entendimento do Ato de Concentração 08012.010038/2010-43, o Grupo EB deve ser ampliado para abranger também empresas integrantes do Grupo UHG. No entanto, a presente operação pode ser conhecida independentemente dessas extensões de grupo econômico - como informado no item II.4 do Anexo II, o Grupo EB (sem as empresas do Grupo UHG) teve, em 2014, faturamento bruto de [acesso restrito] no Brasil, valor superior ao requisito de R$ 750.000.000,00 da Portaria Interministerial 994/2012 dos Ministérios da Justiça e da Fazenda. Por sua vez, o Grupo Mafra teve, em 2014, faturamento bruto de [acesso restrito] no Brasil, valor superior ao requisito de R$ 75.000.000,00 da mesma Portaria. Assim, independentemente da constituição exata dos grupos econômicos envolvidos, a presente operação deve ser conhecida. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. VI. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado à montante de distribuição de medicamentos e produtos hospitalares para o segmento hospitalar e mercado à jusante de hospitais gerais, exames de diagnóstico por imagem e clínicas especializadas Participações de mercado Reduzidas VII.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Inicialmente, cabe ressaltar que discussões sobre a constituição do Grupo EB não são essenciais para este Ato de Concentração, já que, nesta análise de mérito, mesmo considerando o grupo do modo mais amplo e conservador possível (grupos UHG e EB como compradores e empresas indicadas do Grupo Mafra como alvo), não são verificadas maiores preocupações concorrenciais em decorrência da operação em tela. As empresas-objeto atuam na distribuição de medicamentos e materiais hospitalares. O comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, é segmentado[1] do seguinte modo: (i) distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional"; e (iv) distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais". As empresas-objeto incluem-se nos segmentos hospitalar e institucional.

O Cade tem definido esses segmentos do mercado como nacionais. Nenhuma empresa dos grupos EB e UHG atua na distribuição de medicamentos e materiais hospitalares, de modo que nenhuma sobreposição horizontal decorre da presente operação. No entanto, empresas desses dois grupos, quais sejam, hospitais, laboratórios, clínicas de oncologia e clínicas de SAD contratam serviços de logística e distribuição de medicamentos e produtos hospitalares, na medida que utilizam esses produtos no atendimento aos pacientes internados, de modo que integrações verticais decorrem da presente operação. Como as empresas-objeto distribuem medicamentos e materiais para todo o Brasil atendendo de maneira linear hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, sem qualquer discriminação ou segmentação, não será utilizada, na presente análise, uma definição do mercado downstream de acordo com a jurisprudência do Cade. Como afirmam as Requerentes, em regra, a aquisição dos serviços de logística e distribuição de medicamentos e materiais hospitalares por empresas de grande porte ocorre de forma centralizada - a aquisição de medicamentos e materiais para os hospitais do Grupo UHG e dos laboratórios DASA (pertencentes ao Grupo EB), por exemplo, é realizada através de uma central de compras com posterior distribuição dos suprimentos para os diversos pontos das redes.

A demanda de medicamentos e materiais hospitalares dos mercados downstream envolvidos será, assim, analisada em conjunto e considerando todo o território nacional (já que as empresas-objeto, em correspondência à jurisprudência do Cade, distribuem para todo o Brasil). Devido ao caráter privado dos hospitais, clínicas e laboratórios dos grupos EB e UHG, também, a participação do mercado das empresas-objeto será restrita à distribuição para o segmento hospitalar (não sendo contabilizado o segmento institucional, focado em órgãos públicos). No mercado upstream de distribuição de medicamentos para o segmento hospitalar, de acordo com dados do IMS Health, o faturamento das empresas-objeto seria 0-10% [acesso restrito] do mercado total. No mercado downstream de hospitais, por sua vez, o Grupo EB e o Grupo UHG totalizariam 0-10% [acesso restrito] dos leitos privados disponíveis no Brasil. A demanda desses hospitais por medicamentos e materiais hospitalares seria ainda de 0-10% [acesso restrito] do total do mercado de distribuição de medicamentos para o segmento hospitalar. A participação dos hospitais dos grupos EB e UHG no faturamento das empresas-objeto seria, atualmente, de aproximadamente [acesso restrito], o que indica pouca racionalidade econômica de fechamento de mercado ou de aumento de custos de rivais.

Em 2014, os laboratórios do Grupo EB consumiram apenas 0-10% [acesso restrito] do total do mercado de distribuição de medicamentos e materiais hospitalares no segmento hospitalar. Seu consumo dos produtos das empresas-objeto foi, ainda, aproximadamente menos de [acesso restrito] do faturamento dessas três empresas. Em 2014, as clínicas de oncologia do Grupo UGH consumiram apenas 0-10% [acesso restrito] do total do mercado de distribuição de medicamentos e materiais hospitalares no segmento hospitalar. Seu consumo dos produtos das empresas-objeto foi, ainda, menos de [acesso restrito] do faturamento dessas três empresas. Mesmo considerando que as empresas-objeto poderiam distribuir indiscriminadamente para qualquer das empresas dos Grupos EB e UHG que adquirem medicamentos e produtos hospitalares (sem que haja uma diferenciação entre hospitais, clínicas e laboratórios), seria possível afirmar que a demanda das empresas dos grupos das compradoras seria de 0-10% [acesso restrito] do total do mercado de distribuição de medicamentos para o segmento hospitalar. O consumo das empresas dos grupos compradores dos produtos das empresas-objeto foi, ainda, aproximadamente menos de [acesso restrito] do faturamento dessas três empresas. Cabe ressaltar que a conclusão do Ato de Concentração 08700.010373/2015-06 adicionará novas empresas ao Grupo UHG.

No entanto, como demonstrado no parecer desse processo, os hospitais, clínicas de imagem e clínicas de serviços médico-hospitalares negociados não alterarão, de forma relevante, a demanda dos Grupos EB e UHG por medicamentos e produtos hospitalares, restando ainda pouca racionalidade em uma eventual tentativa de conduta vertical por parte desses grupos em decorrência da operação em tela. Ante o exposto, a presente operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente operação foi apresentada ao Cade apenas com o Memorando de Entendimentos concluído, esse o qual não prevê nenhuma obrigação de não concorrência. No entanto, a negociação de futuro Acordo de Acionistas considera a estipulação de uma cláusula de não concorrência, a qual seguiria o seguinte teor, conforme minuta notificada: [acesso restrito]. Desta forma, a redação acima está de acordo com a jurisprudência do Cade. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.002221/2013-60, 08700.005944/2012-30, 08012.011974/2011-52.