Ato de Concentração Sumário nº 08700.011951/2015-13

:: SEI / CADE - 0144890 - Parecer :: PARECER Nº 459/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011951/2015-13 REQUERENTES: PACIFIC RDSL PARTICIPAÇÕES S/A, REDE D'OR SÃO LUIZ S/A, BANCO BTG PACTUAL S/A, FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES TURQUESA E SANTALICE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Pacific RDSL Participações S/A, Rede D'Or São Luiz S/A, Banco BTG Pactual S/A, Fundo de Investimento em Participações Turquesa e Santalice Fundo de Investimento em Participações e Rede D'Or São Luiz S/A. Atividades de atendimento hospitalar. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Pacific RDSL Participações S/A (" Pacific") A Pacific é uma empresa holding, sem atividades operacionais e sem nenhum investimento além da participação representativa de 16,13% do capital social votante da própria Rede D'Or. A Pacific é gerida pelo GIC Special Investments Pte Ltd. (GICSI) e é parte do grupo de entidades investidas pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. ("GIC Ventures"). I.2 Banco BTG Pactual S/A, Fundo de Investimento em Participações Turquesa e Santalice Fundo de Investimento em Participações ("BTG Pactual") O Grupo BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos.

O Grupo oferta serviços financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, entre outros [1]. I.3 Rede D'Or São Luiz S/A ("Rede D'Or") A Rede D’Or, pertencente ao Grupo Rede D’Or, atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados em Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André /SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Porto Velho/RO, Fortaleza/CE e Araguaína/TO. A composição acionária da Rede D’Or está descrita na tabela abaixo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0143387 Data da notificação ou emenda? 04/12/2015 Data da publicação do edital? 10/12/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição de participação minoritária que resultará em participação superior a 20% por parte da Pacific na Rede D'Or. A Operação não resultará em aquisição de controle, conforme destacado pelas Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Pacific, de participação minoritária correspondente a 11,72% do capital social da Rede D'Or, atualmente detidas pelo BTG Pactual. A Pacific já é detentora de participação representativa de 16,13% do capital votante da Rede D'Or e, portanto, aumentará a sua participação na empresa para aproximadamente 28% . Constam dos autos que nenhuma empresa do grupo adquirente GICSI detém participação em empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Rede D'Or. Ademais, visto que a Pacific já detém participação acionária na Rede D'Or e que não detém nenhum investimento em qualquer empresa que seja relacionada horizontal ou verticalmente à Rede D'Or no Brasil, não se vislumbra possíveis danos concorrenciais decorrentes da presente operação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Informações constantes do AC nº 08700.010999/2015-12 - Requerentes:

Nonsan RJ Participações S/A e Banco BTG Pactual S/A