Ato de Concentração Sumário nº 08700.011197/2015-11

:: SEI / CADE - 0142960 - Parecer :: PARECER Nº 451/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011197/2015-11 Requerentes: Schlumberger Holdings Corporation e Cameron International Corporation Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. Schlumberger Holdings Corporation, Cameron International Corporation. Aquisição de controle unitário. Produtos e serviços para indústria de petróleo e gás. Art 8º, II, IV e V da Resolução Cade nº 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Schlumberger Holdings Corporation (“Schlumberger Holdings”) A Schlumberger Holdings Corporation é parte do Grupo Schlumberger, cuja holding principal é a Schlumberger Limited (“Schlumberger Limited”). As ações ordinárias da Schlumberger são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, de Paris (Euronext Paris), na Bolsa de Valores Mobiliários de Londres e na SIX Swiss Stock Exchange e são amplamente distribuídas. Atualmente, não há uma entidade ou pessoa que detenha poder de controle sobre a Schlumberger. Segundo o melhor conhecimento da Schlumberger, com base apenas em documentos disponíveis na U.S. Securities and Exchange Commission, há apenas dois acionistas que detêm mais do que 5% (cinco por cento) de suas ações ordinárias, a saber, Black Rock, Inc. (5,9%) e The Vanguard Group, Inc (5,6%).

O Grupo Schlumberger (“Grupo Schlumberger” ou “Schlumberger”) é um fornecedor internacional de produtos e serviços no setor de petróleo e gás, fornecendo tecnologia, soluções e projetos de gerenciamento integrado para clientes no setor de óleo e gás. I.2. Cameron International Corporation (“Cameron”) A Cameron International Corporation é a empresa holding do Grupo Cameron, cujas ações estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York. Segundo o melhor conhecimento da Cameron, baseado apenas em documentos arquivados na U.S. Securities e na Exchange Commission, há apenas dois acionistas que detêm mais do que 5% (cinco por cento) de suas ações ordinárias, a saber, State Street Corporation (5,21%) e The Vanguard Group (8,65%). A Cameron é uma fornecedora internacional de equipamentos de controle de fluxo, sistemas e serviços para as indústrias de petróleo, gás e processamento. Na indústria de produção de petróleo e gás, os equipamentos da Cameron são usados principalmente acima da cabeça do poço (“wellhead”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 17/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 402, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata da aquisição da Cameron pela Schlumberger Holdings.

A operação ora notificada (“Operação”) envolve as empresas Schlumberger Holdings Corporation (“Schlumberger Holdings”), Rain Merger Sub LLC (“Merger Sub”), Schlumberger N.V. (“SNV”) e Cameron International Corporation (“Cameron”). Conforme disposições previstas no Contrato, a Schlumberger Holdings irá adquirir a Cameron por meio da fusão entre Merger Sub e Cameron, de modo que a Cameron continuará existindo e a Schlumberger Holdings comprará todas as ações da Cameron. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produtos e serviços para indústria de petróleo e gás Participações de mercado --- VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação resultará: i) na combinação de linhas de negócios complementares da Schlumberger e da Cameron, gerando diversas sinergias pró-competitivas bastante significativas, ii) redução substancial de custos, iii) desenvolvimento de produtos inovadores, iv) e outros benefícios diretos a clientes da área de exploração e produção (“E&P”) de petróleo e gás.

A Operação também auxiliará as Requerentes a continuar desenvolvendo a competitividade da OneSubsea [1] (joint venture atualmente detida 60% pela Cameron e 40% pela Schlumberger) pelo uso da capacidade da Schlumberger e da Cameron, agora sob controle comum, aumentando as oportunidades para desenvolvimento de tecnologia e integração no setor submarino. Assim, a Operação fará com que o player resultante se torne um fornecedor de produtos e serviços melhor e mais abrangente. Na operação de constituição da OneSubsea, o Cade já analisou os mercados afetados por aquela operação, em que ambos os grupos atuam [2]. Os demais mercados, ainda não analisados e nos quais haveria sobreposição entre os produtos e serviços ofertados por ambas seriam [3]: Elevação Artificial (Artificial Lifts), Estranguladores de Perfuração (Drilling Chokes), Coletores (Manifolds), Equipamentos e Sistemas de Mistura de Fluidos (Mud Mixing Equipment and Systems), Equipamentos de Separação de Óleo para Tratamento de Água Produzida (De-oiling Produced Water Treatment) e Equipamentos de Separação de Areia de Água Produzida (Desanding Produced Water Treatment). A operação gera também integração vertical entre:

Preventores de Explosão (Blowout Preventers – BOPs)/Equipamentos de perfuração da Cameron (upstream) e Sondas de Perfuração Terrestres (Land Drilling Rig) da Schlumberger (downstream), e Equipamentos de Mistura de Fluidos da Schlumberger (Mud Mixing Equipment) (upstream) e Sistemas de Mistura de Fluidos da Cameron (Mud Mixing Systems) (downstream). Para facilitar a visualização dos potenciais efeitos da operação, esta coordenação elaborou a seguinte tabela, apresentando as sobreposições e integrações, indicando se as vendas ocorrem no Brasil ("BR") ou no exterior ("EXT") e as vendas ou estimativas de participação das Requerentes em cada mercado. Equipamentos Segmentações Segmentações Território de atuação Vendas Participação somada Observaçãoes SCHLUMBERGER CAMERON SCHLUMBERGER CAMERON Elevação artificial a gás BR NÃO ACESSO RESTRITO - com haste (rod lift) EXT EXT < 20% PCP EXT EXT < 20% ESP BR NÃO Estranguladores de perfuração disc-style BR/EXT EXT ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO gate&seat EXT EXT Coletores (manifolds) de estrangulamento EXT EXT ACESSO RESTRITO 30-40% Schlumberger tem participação de 0-10%. A Cameron projeta e fabrica coletores em combinação com suas válvulas e estranguladores, vendendo o coletor sem esses componentes apenas em casos excepcionais. Variação de HHI < 200 de pressão Equip.

de mistura de fluidos EXT/BR EXT ACESSO RESTRITO < 20% Schlumberger não vende, o faturamento foi com aluguel Tratamento de Água Produzida Desoleificação DH - para separar e remover o óleo da água produzida EXT BR/EXT ACESSO RESTRITO <20% no Brasil CFUs - para separar e remover o óleo da água produzida EXT EXT IGFs NÃO BR/EXT - ACESSO RESTRITO Filtros - para separar e remover o óleo da água produzida NÃO EXT Vasos - para separar e remover o óleo da água produzida EXT EXT Remoção da areia ciclones de areia para cabeça de poço - para separar e remover a areia da água produzida EXT EXT <20% ciclones de areia para produção - para separar e remover a areia da água produzida EXT EXT tecnologia de limpeza de areia - para separar e remover a areia da água produzida EXT EXT equipamentos de transporte de areia - para separar e remover a areia da água produzida EXT EXT Fonte: Spears and Associates (Elevação artificial rod lift e PCP) e Requerentes. Registre-se que quase todas as estimativas se encaixam em algum dos critérios a seguir: Estimativas oriundos do estudo da Spears and Associates; Estimativas a serem atribuídas às Requerentes, no entanto sem sobreposição no Brasil e com vendas mundiais insignificantes; e Sem sobreposição tanto no Brasil, como em nível mundial. Exceção aos critérios acima são os equipamentos de remoção de areia da água e "Vasos" e CFUs para remoção do óleo da água.

Embora estejam ancorados somente em estimativas das Requerentes, não se verifica sobreposição no Brasil. Destaque-se o caso dos coletores, único mercado estimado acima de 20%, mas que ainda assim se encaixa nos critérios do art. 8º, V da Resolução CADE 2/2012 ("Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%"). note-se ainda que, neste caso, a Schlumberger sequer fabrica coletores, apenas projeta e vende, enquanto a Cameron fabrica cativamente, para venda junto com suas válvulas e estranguladores. Quanto a integração vertical entre Preventores de Explosão (Blowout Preventers – BOPs)/Equipamentos de perfuração da Cameron (upstream) e Sondas de Perfuração Terrestres (Land Drilling Rig) da Schlumberger (downstream), a Schlumberger possui sondas de perfuração terrestre, as quais estão localizadas na América do Norte (Estados Unidos, Canadá e México), América do Sul (Colômbia, Equador, Peru e Venezuela), Oriente Médio (Iraque e Omã), e outros países (Paquistão, Austrália e Argélia), porém não possui e, segundo as Requerentes, nem pretende adquirir nenhuma sonda de perfuração, seja terrestre seja offshore no Brasil. A empresa não pretende entrar nesse negócio em território brasileiro.

As Requerentes informam que, nas áreas do mundo fora do Brasil, onde as sondas terrestres da Schlumberger operam, são usadas determinadas categorias de equipamento que diversas empresas ofertam, inclusive a Cameron, tais como BOPs (Blowout Preventers), drawworks, unidades de topo (top drives), mesas rotativas e roughnecks de ferro. A Cameron enfrenta inúmeros fornecedores concorrentes - como a NOV, General Electric, Axon, Control Flow, Honghua - nessas áreas, nas quais a Cameron não exerceria posição relevante como fornecedora. A este respeito, existe uma relação vertical entre a Cameron (upstream - equipamentos de perfuração) e Schlumberger (downstream – sondas de perfuração terrestre) nas regiões do mundo onde a Schlumberger tem sondas terrestres. No entanto, essas relações verticais entre as Requerentes não estão presentes no Brasil (pois, dentre outras coisas, a Schlumberger não está presente a jusante no Brasil). Assim, não há preocupação significante de que a Schlumberger tenha incentivo (devido à ausência da Schlumberger a jusante no Brasil) para excluir os concorrentes ou impedir a concorrência no Brasil como resultado da Operação. Além disso, essa capacidade seria minorada em razão da competição enfrentada pela Cameron a montante, por parte de empresas como a NOV, General Electric Company (“GE”) e Axon Energy (“Axon”).

Quanto à integração entre Equipamentos de Mistura de Fluidos (upstream) e Sistemas de Mistura de Fluidos para plataformas offshore (downstream), essa relação é inexistente no Brasil e mínima em âmbito mundial, tendo em vista a ínfima participação das Requerentes nos mercados verticalmente integrados. A Schlumberger teve participação estimada de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no mercado mundial upstream de Equipamentos de Mistura de Fluidos, enquanto a Cameron teve aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado dowstream de Sistemas de Mistura de Fluidos (com base nas estimativas internas da Cameron acerca da venda de “rig packages” para plataformas offshore, que incluem Sistemas de Mistura de Fluidos). Note-se que o valor irrisório obtido pela Schlumberger foi proveniente de aluguel dos equipamentos, conforme a tabela acima. De modo a subsidiar a presente análise, esta Superintendência consultou o ACESSO RESTRITO que relacionou os diversos produtos/serviços consumidos das Requerentes e asseverou que a operação não traz qualquer prejuízo à competitividade dos produtos e serviços ofertadas pelas Requerentes. Quanto ao segmento específico de coletores, esta respondeu que também a operação não afetará a concorrência nesse item, primeiramente porque a Schlumberger não fabrica esse equipamento e, segundo, porque, além da Cameron, as empresas FMC Technologies do Brasil Ltda, Aker Solutions do Brasil e GE Oil & Gas do Brasil também o fornecem.

Pelo exposto, esta Superintendência conclui que a operação não evidencia risco ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Joint venture entre Schlumberger e Cameron envolvendo negócios submarinos, aprovada pelo CADE em 15 de fevereiro de 2013 (Ato de Concentração nº 08700.000581/2013-27). [2] Os efeitos da operação anterior também foram analisados pela Comissão Européia no Caso nº COMP/M.6854, aprovado 15 de abril de 2013. [3] Devido a extensão das explicações técnicas e e funcionalidade de cada produto, este Parecer se absterá de transcrever aqui cada um dos mesmos. Em razão da configuração das sobreposições e integrações, ainda que seja adotado cenário conservador no sentido de que cada equipamento constitua um mercado em si, não se vislumbrou risco ao ambiente concorrencial decorrente da operação e, portanto, a necessidade de aprofundamento das delimitações dos mercados relevantes.