Ato de Concentração Sumário nº 08700.000335/2016-18

:: SEI / CADE - 0164420 - Parecer :: PARECER Nº 55/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000335/2016-18 INTERESSADO: OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): afretamento e operação de plataformas flutuantes de produção, armazenamento e transferência (FPSO) de petróleo e gás. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OOG Tiro & Sidon GmbH A OOG Tiro & Sidon (“OOG Tiro & Sidon”) é uma sociedade holding controlada, em última instância, por Odebrecht Óleo e Gás S.A. (“OOG”), empresa do Grupo Odebrecht que oferece soluções integradas para a indústria de petróleo e gás no Brasil e no mundo. O Grupo Odebrecht é uma organização global de origem brasileira, com atividades econômicas diversificadas e uma estrutura descentralizada. Presente em 21 países, o Grupo Odebrecht opera nas áreas de engenharia e construção, indústria e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia, criando soluções integradas e inovadoras em serviço tanto dos seus clientes como de comunidades. I.2. Teekay Offshore European Holdings Coop U.A. A Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.

(“Teekay”) faz parte do Grupo Teekay, e atua em âmbito mundial na prestação de serviços marítimos e soluções para a indústria offshore, incluindo a operação de plataformas FPSO (Floating Production, Storage and Offloading) para empresas produtoras de petróleo e gás em águas profundas sob condições climáticas adversas. O Grupo Teekay presta um amplo leque de serviços marítimos para empresas produtoras de petróleo e gás, auxiliando no estabelecimento de ligação direta entre a etapa inicial de produção de energia dessas empresas e suas operações downstream. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0156024) Data da notificação ou emenda 15/01/2016 Data da publicação do edital 01/02/2016 (0161111) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere a um Contrato de Opção de Compra e Venda (Put and Call Option Agreement), que regula os termos e condições para a outorga à OOG Tiro & Sidon da opção de requerer a Teekay: (i) a compra de [ACESSO RESTRITO]%, [ACESSO RESTRITO]% ou [ACESSO RESTRITO]% das ações representativas do capital social da OOGTK Libra GmbH (“OOGTK”) e da OOGTK Libra GmbH & Co. KG (“OOGTK Libra” e, em conjunto com a OOGTK, “Sociedades Alvo”) – “Opção de Venda”; e (ii) a venda das ações alienadas à OOG Tiro & Sidon, se for do seu interesse readquiri-las – “Opção de Compra”.

As Sociedades Alvo são joint ventures de controle compartilhado (50/50) entre a OOG Tiro & Sidon e a Teekay (Consórcio Libra_P1) e foi constituída para o afretamento de plataforma FPSO projetada para a campanha de testes de longa duração no pré-sal da Bacia de Santos (“FPSO Pioneiro de Libra”). Na ocorrência da opção de venda, a Teekay passaria a deter uma participação maior nas JVs e, na ocorrência da opção de compra, as participações voltariam ao status quo (50/50)). Se a opção de compra tiver expirado por qualquer razão [ACESSO RESTRITO], a Teekay tornar-se-á a controlado unitária das sociedades alvo. Segue abaixo organograma das Sociedades Alvo antes e após a Operação: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de FPSO Participação de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O mercado afetado pela presente Operação é o de plataformas flutuantes de produção, armazenamento e transferência (FPSO) de petróleo e gás.

Em julgado anterior do CADE (Ato de Concentração nº 08012.006552/2011-65), que tratou da formação de joint venture entre OOG e a Teekay para o afretamento e operação de uma plataforma FPSO nos campos Tiro e Sidon, em Santos, Brasil, o mercado foi definido como sendo o de afretamento e operação de plataformas FPSO com abrangência mundial. Segundo as Requerentes, as relações horizontais e verticais entre as atividades da OOG e Teekay relacionadas ao afretamento e operação de plataformas FPSO podem ser consideradas preexistentes à operação e não sofrerão mudanças por conta dela, pois a Teekay já detinha partcipação de 50% nas sociedades. Contudo, a despeito das relações horizontais entre as partes serem pré-existentes, a depender do resultado da operação em tela poder-se-ía cogitar a possibilidade de a Teekay, com o aumento de sua participação societárias nas JVs objeto da operação, reforçar a sobreposição horizontal já analisada no ato de concentração retromencionado. Todavia, como se verá a seguir, não há que se falar em reforço de posição horizontal em decorrência da presente operação. As Requerentes explicam que os principais projetos de afretamento e operação de plataformas FPSO são precedidos por processos licitatórios pelos quais os principais prestadores desse tipo de serviço no mundo são convidados a participar. Esse é o caso dos projetos nos quais a OOG e Teekay estão envolvidas.

As duas empresas são capazes e qualificadas para executar projetos de FPSO no mundo inteiro. Atualmente, a Teekay está envolvida em 11 projetos FPSO, sendo que seis deles são no Mar do Norte, três deles na costa brasileira, sendo que uma embarcação está sendo reformada e outra embarcação está em fase de conversão. A OOG, por sua vez, está envolvida em 3 projetos, um deles localizado no Mar do Norte e os outros (FPSO Cidade de Itajaí e FPSO Pioneiro de Libra), na costa brasileira. O FPSO Pioneiro de Libra poderá atuar em lâmina d’água de até 2.400 metros de profundidade, terá capacidade de produção de 50 mil barris de óleo por dia e de compressão de 4 milhões de metros cúbicos de gás por dia, com previsão de entrada em operação para o final de 2016 por um período de até 12 anos. Atualmente, o Grupo Teekay possui 10 FPSO em operação com capacidade de processamento de 596.000 barris de óleo por dia. Segundo dados apresentados pelas Requerentes, capacidade de armazenamento estática da FPSO Pioneiro de Libra é estimada em [ACESSO RESTRITO] barris , o que representa [ACESSO RESTRITO] % da capacidade total de armazenamento estática de petróleo e gás mundial. De acordo com dados do relatório 2014 Worldwide Survey of Fotating Production, Storage and Offloading (FPSO) Units1 (0163623), o mercado de FPSO é bastante fragmentado, existindo diversos concorrentes atuando em nivel mundial, incluindo pelo menos quatro de maior porte que a Teekay.

Objetivando avaliar os possíveis impactos concorrenciais da presente Operação no Brasil, esta SG consultou a empresa Petrobrás S.A., que é a maior empresa brasileira do setor de exploração e produção de petróleo e gás, por meio de Ofício (0160164). Em sua Resposta (0163727), a Petrobrás estimou a participação da empresa Teekay neste mercado em 7,5% e afirmou que o mercado de FPSO é, de fato, de abrangência internacional, existindo pelo menos cinco concorrentes relevantes da Teekay. Por fim, a Petrobrás afirmou que não identifica aspectos concorrencialmente negativos na presente Operação. Ademais, há que se ressaltar que a Teekay já detinha antes da operação 50% de participação na empresa-alvo, o que denota ainda mais a insignificância, em termos concorrenciais, da operação em tela para o país. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível no seguinte endereço eletrônico: http://www.offshore-mag.com/content/dam/offshore/print-articles/volume-74/08/2014FPSO-072214-Ads.pdf