Ato de Concentração Sumário nº 08700.011316/2015-36

:: SEI / CADE - 0143892 - Parecer :: PARECER Nº 455/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011316/2015-36 REQUERENTES: DAS Brasil Serviços de Marketing Ltda e ABCDEFGHI Holding S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. DAS Brasil Serviços de Marketing Ltda e ABCDEFGHI Holding S/A. Serviços de publicidade e propaganda. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 DAS Brasil Serviços de Marketing Ltda. ("DAS Brasil") DAS Brasil é uma empresa pertencente ao Grupo Omnicom, que atua na prestação de serviços de publicidade, propaganda e comunicação no Brasil. A DAS Brasil atua essencialmente na gestão de relacionamento com clientes e marketing de eventos. O Grupo Omnicom atua na prestação de serviços de publicidade, propaganda e comunicação em âmbito mundial, inclusive no Brasil. O Grupo constitui-se de uma rede de agências que ofertam uma gama de serviços de publicidade, propaganda e comunicação por meio de uma variedade de disciplinas, incluindo publicidade e propaganda, gestão de relacionamento com o cliente (CRM), relações públicas, planejamento e compra de mídia, e comunicações especializadas.

I.2 ABCDEFGHI Holding S/A ("ABC") ABC é uma empresa holding, integrante do Grupo ABC, com participação em diversas sociedades que, igualmente, atuam como prestadoras dos mais variados serviços nas áreas de publicidade e propaganda, incluindo elaboração de ações, campanhas e serviços de marketing, promoção de eventos, geração e comercialização de conteúdo, licenciamentos e patrocínios, comunicação e desenvolvimento de atividades no segmento de relações públicas, entre outros. O capital social da ABC está distribuído entre , entre outros. [ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0136738 e Certidão DCONT 0137176 Data da notificação ou emenda? 20/11/2015 Data da publicação do edital? 01/12/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela DAS Brasil, da integralidade das ações representativas do capital social da ABC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado reduzida VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, a operação corresponde à aquisição de 100% das ações de emissão da ABC e, portanto, abrange indiretamente todas as atividades e empresas desta, exceção feita a determinadas empresas investidas e negócios que deverão ser excluídos do negócio antes da conclusão da operação (notadamente as participações societárias em Escala Comunicação & Marketing Ltda., Focal Produções de Comerciais Ltda., Goya Branding e Performance Digital Ltda., Tempo Propaganda Ltda., 9 Sul Publicidade Ltda., Mindigitall Serviços de Tecnologia da Informação S/A e Pereira & O'Dell Brasil Comunicação Ltda.). De acordo com decisões anteriores do Cade [1], o mercado relevante, na dimensão produto, foi definido como de publicidade e propaganda, o que inclui diferentes atividades, tais como publicidade, insight e consultoria, relações públicas, gestão de relacionamento com cliente/marketing direto/gestão de eventos, entre outras. Sob a dimensão geográfica, o mercado foi definido como nacional. As Partes informam que, de acordo com dados da pesquisa Ibope/Monitor, o mercado de publicidade e propaganda brasileiro movimentou, em 2014, [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclarecem que esse montante, utilizado como proxy, não se refere ao faturamento das empresas atuantes no setor de publicidade e propaganda, mas o dispêndio de seus clientes em mídia adquirida de terceiros.

Acrescente-se que o Ibope/Monitor não cobre todo o mercado de serviços de publicidade e propaganda no Brasil, ou seja, sites de internet, como Google, Youtube, Facebook, dentre outros. Logo, as Partes ressaltam a possível subestimação do tamanho total do mercado e na provável superestimação das participações das Requerentes. As Requerentes disponibilizaram a estrutura do mercado brasileiro de mídia, conforme tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO] Consta dos autos que o Grupo Omnicom atualmente já controla uma das principais empresas que integra o portfólio da ABC (trata-se da DDB Brasil Publicidade Ltda. (DM9), uma sociedade em que o Grupos Omnicom e ABC são titulares de, respectivamente, 60% e 40% das ações), além de possuir participação minoritária em outras duas sociedades controladas pelo Grupo ABC - Loducca Publicidade Ltda. (8,74%) e África São Paulo Publicidade Ltda. (15%). A presente operação apresenta sobreposição no mercado de serviços de publicidade e propaganda em âmbito nacional. De acordo com os dados da tabela acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes e seus respectivos grupos econômicos é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Esta parcela de mercado, contudo, soma simplesmente as participações dos grupos Omnicom e ABC, sem considerar as parcerias desses dois grupos no mercado afetado, segundo citado no parágrafo anterior.

Dessa forma, dadas as baixas participações de mercado das Requerentes (bem abaixo de 20%), esta SG entende que a presente operação não confere participação de mercado suficiente para que haja a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte do grupo adquirente. Logo esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Os acionistas vendedores firmarão com o Grupo Omnicom Non-Competition Agreements ("Contratos de Não-Concorrência") nos termos dos Anexos B-1 e B-2 do Contrato de Compra e Venda de Valores Mobiliários: [ACESSO RESTRITO] Os dispositivos estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo: AC nº 08700.008058/2013-49 - Requerentes: Omnicom Group, Inc. e Publicis Groupe S/A.