Ato de Concentração Sumário nº 08700.011507/2015-06

:: SEI / CADE - 0146053 - Parecer :: PARECER Nº 462/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011507/2015-06 REQUERENTES: TIM CELULAR S.A., TELEFONICA BRASIL S.A. E INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA. ASSUNTO: Ato de Concentração Ordinário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Tim Celular S.A., Telefônica Brasil S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Procedimento Ordinário. Acordo para o compartilhamento de rede para a implantação e prestação de serviços de telefonia e banda larga. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Tim Celular S.A. ("TIM") A TIM é uma sociedade por ações pertencente ao Grupo Telecom Italia, que atua no setor brasileiro de telecomunicações, especialmente nos mercados de telefonia móvel, telefonia fixa e acesso à internet (móvel e fixa), por meio das autorizações de Serviço Móvel Pessoal (SMP), Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). I.2. Telefônica Brasil S.A. ("Vivo") A Vivo, integrante do Grupo Telefônica S/A, exerce atividades relacionadas à exploração de serviços de telecomunicações, tais como de serviços de telefonia móvel, telefonia fixa, de serviços de transmissão de dados e serviços de televisão por assinatura (SMP, STFC, SCM e SeAC). I.3. Intelig Telecomunicações Ltda.

("Intelig") A Intelig é uma sociedade limitada pertencente ao Grupo Telecom Italia, que atua no setor brasileiro de telecomunicações, com destaque para os mercados de telefonia fixa e banda larga (fixa), por meio de autorização de STFC e SCM. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0138398) Despacho DCONT (0139281) Data da notificação ou emenda? 26/11/2015 Data da publicação do edital? 01/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de uma operação que envolve um Contrato Mútuo de Compartilhamento de Rede a ser firmado entre TIM, Vivo e Intelig, por meio do qual as Requerentes pretendem compartilhar Meios de Rede para cumprir obrigações regulatórias de cobertura e oferta de serviços em áreas rurais. Os compromissos rurais decorrentes de autorização de uso da faixa de 450 MHz serão cumpridos mediante oferta de STFC e SCM, ou seja, voz e dados, a partir de infraestrutura compartilhada. As Partes ofertarão ainda SMP, utilizando-se do compartilhamento notificado, como forma de agregar economias de escopo. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A. Participação de mercado N/A. V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Primeiramente, cumpre informar que esta operação, notificada sob o rito sumário, foi analisada sob o rito ordinário, conforme Despacho SG nº 1558/2015. Isto porque, analisando-se a presente operação sob o prisma da Resolução Cade nº 10/2014, percebe-se que há relação horizontal entre as partes no objeto do contrato (compartilhamento de parte de suas infraestruturas para a oferta de STFC, SMP e SCM), aliado ao fato de que as partes ultrapassam o limite de participação de mercado disposto no inciso I, artigo 2º da referida Resolução em alguns cenários de mercado relevantes afetados por esta operação. As Requerentes defendem que a operação reduzirá custos de investimento, operação e manutenção de redes, de forma que seja possível cumprir os compromissos regulatórios assumidos com a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), garantindo a prestação eficiente e a qualidade dos serviços, bem como a expansão da oferta de serviços de telecomunicações a regiões com reduzida demanda e atratividade econômica. TIM, Vivo e Intelig foram declaradas vencedoras de licitação da ANATEL (de n° 004/2012/PVCP/SPV)[1], por meio da qual lhes foram outorgadas autorizações de uso de radiofrequências na faixa de 2.500 MHz a 2.690 MHz associadas ao SMP, utilizadas para o desenvolvimento e prestação de serviços na tecnologia 4G, além do direito de uso da subfaixa de radiofrequência de 451 MHz a 458 MHz/461 MHz a 468 MHz.

Assim, os compromissos rurais assumidos decorrentes da autorização de uso da faixa de 450 MHz serão cumpridos a partir da infraestrutura compartilhada, objeto da presente notificação. Os compromissos rurais assumidos pelas operadoras de uso da faixa de 450 MHz estão assim distribuídos: TIM e Intelig: Estados do Espírito Santo (ES), Paraná (PR), Rio de Janeiro (RJ) e Santa Catarina (SC); Vivo: Estados de São Paulo (DDD 13 a 19), Minas Gerais, Sergipe, Alagoas, Ceará, Paraíba, Pernambuco, Piauí e Rio Grande do Norte. As Requerentes afirmam que a Vivo utilizará a tecnologia da TIM/Intelig nas localidades em que atuará, até a distância geodésica igual a 30 quilômetros dos limites das localidades das sedes municipais nos Estados em que assumiu suas obrigações, e vice-versa, sendo este o escopo geográfico do acordo em tela. Destacam ainda que, por conta de aspectos técnicos relativos ao uso da radiofrequência e mitigacão de interferências, o compartilhamento alcançará apenas municípios já atendidos por uma das operadoras, Vivo ou TIM/Intelig, sendo a responsabilidade pela expansão da cobertura e do compartilhamento da rede no respectivo município da prestadora detentora de infraestrutura já existente. As Requerentes explicaram que, em termos técnicos, o compartilhamento de rede utilizará a seguinte premissa: "um município "Ml" já atendido pela operadora "A" terá sua cobertura estendida para a área rural "Ri".

Neste caso, a operadora "B" utilizará esta rede compartilhada nas áreas "Ml" e "Ri" para atendimento de seus usuários. Da mesma forma, quando a operadora "B" expandir sua rede para as áreas "M2" e "R2", a operadora "A" atenderá seus usuários nestas localidades por meio da rede compartilhada". Ademais, vale destacar que o objeto do contrato em tela prevê o compartilhamento de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estações Radio Base (ERB) , sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da TIM/Intelig e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da Vivo, as quais representam menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de ERBs detidas pelas operadoras, que perfazem, atualmente, 35.769 unidades, o que denota o limitado escopo do negócio em análise. As Requerentes afirmam que haverá completa independência entre as Requerentes na gestão dos serviços e dos usuários, sem impacto nas estratégias comerciais de cada uma das partes e a troca de informações entre as Partes será restrita exclusivamente a questões técnicas. Não haverá, também, qualquer compartilhamento de informações comerciais relevantes entre as Requerentes, sendo contratada uma entidade neutra para administrar a infraestrutura de prestação de serviços móveis na tecnologia 4G, conforme Contrato Mútuo de Compartilhamento de Rede celebrado entre as Partes: Cláusula Décima Quarta - Disposições Gerais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O acordo de compartilhamento em análise não acarreta vínculos estruturais e não gera sobreposição horizontal nos mercados de telefonia móvel e banda larga, ou integração vertical. As partes destacam, por fim, o entendimento de que a presente operação seria pró-competitiva, na medida em que teria como efeito imediato a expansão da oferta de serviços de telecomunicações nas áreas rurais abrangidas pele acordo em análise. Diante de todo o exposto, não se verficam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Homologação do resultado da licitação disponível em: http://www.anatel.gov.br/Portal/exibirPortalNoticias.do?acao=carregaNoticia&codigo=26677.