Ato de Concentração Sumário nº 08700.012065/2015-15

:: SEI / CADE - 0146310 - Parecer :: PARECER Nº 464/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012065/2015-15 REQUERENTES: Amyris Brasil Ltda. e São Martinho S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Amyris Brasil Ltda. e São Martinho S.A. Açúcar e etanol. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI. Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Amyris Brasil Ltda. ("Amyris") A Amyris é a subsidiária local da Amyris Inc., empresa norte-americana de tecnologia, envolvida em pesquisa e desenvolvimento de produtos renováveis, que fornece no mercado alternativas sustentáveis a produtos derivados do petróleo, como diesel e querosene de aviação, lubrificantes, polímeros e aditivos de plástico, sabores e fragrâncias, produtos de limpeza e de cuidado pessoal e ingredientes cosméticos. No Brasil, a Amyris vem conduzindo pesquisa e desenvolvimento de produtos desde 2007 no setor de biotecnologia, e atualmente fabrica produtos químicos renováveis, além de produzir e comercializar diesel renovável. O foco de suas pesquisas no Brasil são produtos renováveis derivados do processamento biológico da cana-de-açúcar. A Amyris Inc. possui dois acionistas que detêm mais de 20% da empresa: Maxwell (Mauritius) Pte Ltd. – pertencente ao fundo soberano de Singapura Temasek – e Total Energies Nouvelles Activities USA. Sendo assim, considera-se a Amyris parte de dois grupos econômicos:

o Grupo Temasek e o Grupo Total. As atividades desenvolvidas pelo Grupo Temasek contemplam uma ampla gama de indústrias, tais como: telecomunicações, mídia e tecnologia, transporte, ciência de vida, consumidor e imobiliário, energia e recursos energéticos. O Grupo Total, por sua vez, atua em todos os setores da indústria petrolífera, incluindo upstream (exploração de óleo e gás, desenvolvimento e produção, e gás natural liquefeito) e downstream (refino, petroquímicas, especialidades químicas, comercialização e transporte de óleo não refinado e produtos de petróleo e marketing), além de operar no setor de geração de energia elétrica e energia renovável e de possuir participação em mineração de carvão. I.2. São Martinho S.A. ("São Martinho") A São Martinho S.A. é a controladora do Grupo São Martinho, cujas atividades compreendem os negócios de cultivo e moagem de cana-de-açúcar e produção e comercialização de álcool, açúcar e subprodutos (melaço, bagaço, óleo fúsel, ácido ribonucléico etc.) além de cogeração e comercialização de energia elétrica. O Grupo São Martinho possui quatro usinas em operação: Usina São Martinho, em Pradópolis/SP; Usina Iracema, em Iracemápolis/SP; Usina Santa Cruz, em Américo Brasiliense/SP e parcela do capital social da Usina Boa Vista, em Quirinópolis/GO. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0144064) Data da notificação ou emenda? 09/12/2015 Data da publicação do edital? 15/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Amyris, de 50% da SMA Indústria Química S.A., detidos pela São Martinho S.A. Uma vez que os outros 50% da SMA Indústria Química já pertencem à Amyris, esta deterá o controle exclusivo da companhia após o fechemento da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A SMA Indústria Química é uma joint venture que foi constituída pela Amyris e pela São Martinho, sobre a qual cada uma detém participação de 50% das ações. A companhia foi criada tendo em vista a produção e a comercialização de farneseno, substância química produzida com a tecnologia da Amyris e que pode ser utilizada como ingrediente em uma vasta gama de produtos industriais e comerciais, incluindo detergentes, cosméticos, perfumes e lubrificantes industriais. Caberia ao Grupo São Martinho fornecer xarope de cana-de-açúcar ("melaço da cana-de-açúcar") para a fabricação do farneseno, enquanto a comercialização do produto seria realizada pelo Grupo Amyris.

De acordo com as requerentes, tendo em vista que a companhia estava em fase não-operacional e que não houve consenso acerca da sua viabilidade, as requerentes decidiram não prosseguir com o projeto em conjunto e a Amyris optou por assumir o controle exclusivo da companhia. Uma vez que o Grupo Amyris já detém participação de 50% sobre a SMA Indústria Química, o que lhe garante o co-controle desta empresa, que se encontra ainda em estágio pré-operacional, não há que se falar em reforço horizontal ou vertical decorrente desta operação. A operação representa a saída da São Martinho, que não irá mais fornecer o melaço de cana de açúcar para a companhia, pondo fim às suas relações com a companhia e com a Amyris. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não enseja prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.