Ato de Concentração Sumário nº 08700.011717/2015-96

:: SEI / CADE - 0146474 - Parecer :: PARECER Nº 465/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011726/2015-87 Requerentes: JSL SA, Quick Logística Ltda. e Quick Armazéns Gerais EIRELI - ME EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: JSL SA, Quick Logística Ltda. e Quick Armazéns Gerais EIRELI - ME. Mercado Afetado: transporte rodoviário de cargas. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. JSL SA ("JSL") A JSL atua, diretamente ou por meio de suas sociedades controladas, no mercado de prestação de serviços de logística em geral, compreendendo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em gerais. Seu controle é detido pela Simpar S.A., sociedade que tem por objeto social a participação em outras sociedades I.2. Quick Logística Ltda. ("Quick Logística") e Quick Armazéns Gerais EIRELI - ME ("Quick Armazéns") A Quick Logística desenvolve atividades nos segmentos de transporte, armazenagem e distribuição de produtos acabados para os setores alimentício, medicamentos, têxtil, higiene e limpeza e químicos, e a Quick Armazéns atua no segmento de armazéns gerais. Ambas são controladas por pessoas físicas (“Grupo Quick”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0142716) Data da notificação ou emenda 27/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 438/2015, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/12/2015 (0145590) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela JSL, da totalidade do capital social da Quick Logística e da Quick Armazéns. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação tem por objetivo incrementar a atuação da JSL no mercado brasileiro de serviços de logística. Busca-se, com isso, ganho em eficiência por meio da economia de escala e do aproveitamento de sinergias, revertendo em aumento na qualidade e abrangência dos serviços prestados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As empresas-objeto atuam com transporte rodoviário de cargas, serviços logísticos e armazéns gerais. Seu foco, no entanto, está no transporte rodoviário de cargas, atividade essa que corresponde a [acesso restrito] do faturamento conjunto da Quick Logística e da Quick Armazéns.

O grupo econômico da JSL também atua principalmente com transporte rodoviário de cargas. Dessa forma, haveria sobreposição horizontal decorrente desta operação neste mercado específico, qual seja, transporte rodoviário de cargas. Embora as partes não tenham levantado possíveis integrações verticais entre os grupos envolvidos, esta SG, baseada em informações prestadas a esta Autarquia, levantou possíveis integrações derivadas da operação em tela. Oficiada (0144257) sobre sua atuação com locação de máquinas, equipamentos e veículos, comercialização de veículos leves e pesados, financiamento para compra de caminhões, ônibus, automóveis, máquinas e equipamentos, operação de terminais alfandegários, armazéns gerais, transporte fluvial de cargas, arrendamento mercantil e comércio de caminhões, a empresa respondeu (0145527) que não haveria preocupações de integração vertical com a atuação da Quick devido ao fato de: (i) a empresa do grupo econômico responsável pelas atividades de financiamento para compra de caminhões, ônibus, automóveis, máquinas e equipamento operar há apenas um ano, tendo realizado até o momento em torno de [acesso restrito] operações, o que não lhe garante participação de mercado relevante frente à atuação de grandes bancos e financiadoras no mercado;

(ii) o Grupo Quick não empregar em sua frota caminhões alugados, somente próprios, o que ilide a verificação de integração vertical entre o transporte rodoviário e o aluguel de veículos, ao menos para a presente operação; (iii) a venda de veículos leves e pesados feita pelo Grupo JSL ser voltada para o Sul do Brasil e os estados do Rio de Janeiro, Sergipe e Tocantins - por ser o mercado de revenda de caminhões e ônibus novos no máximo estadual, de acordo com precedentes do Cade[1], as empresas-objeto, atuantes no Centro-Oeste do país, não estariam verticalmente integradas às empresas do Grupo JSL que realizam venda de veículos. Por ligação telefônica realizada entre esta Superintendência-Geral e advogado das Requerentes em 14/12/2015, foi confirmado que a principal atividade do grupo econômico da JSL é o transporte rodoviário de cargas, mesmo que a Riograndense Navegação Ltda. tenha sido listada como atuante com transporte por navegação interior de carga e transporte por navegação de travessia ou que a Yolanda Logística, Armazém, Transporte e Serviços Gerais Ltda. tenha sido listada como atuante no mercado de armazéns gerais. Deve-se ressaltar que possível integração vertical com tais mercados, caso de fato ocorressem em decorrência da operação em tela, dificilmente levaria a preocupações concorrenciais, já que o transporte rodoviário não é um insumo essencial ao transporte por navegação (incipiente no país) ou ao armazenamento de cargas.

Precedentes do Cade definiram o mercado de transporte rodoviário de cargas como nacional[2]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram ranking de 2015 da publicação "Maiores do Transporte & Melhores do Transporte", da editora OTM, que, em estimativa de receita operacional líquida das 87 empresas com maior participação no mercado rodoviário de cargas, colocaria a JSL como responsável por 11-20% [acesso restrito] do mercado nacional e a Quick Logística como responsável por 0-10% [acesso restrito]. A participação conjunta seria de 11-20% [acesso restrito], valor insuficiente para gerar, no presente caso, preocupações concorrenciais, conforme o art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade. Cabe citar, ainda, estimativa que a concorrente Ritmo Logística SA (atualmente pertencente ao Grupo Ouro Verde) fez sobre este mercado no Ato de Concentração 08700.004705/2015-13: em metodologia baseada na Pesquisa Anual de Serviços do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE") de 2010, com atualização da dimensão total de mercado pela inflação somada pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"), a JSL foi citada como detentora de 3,37% de market share.

Seguindo essa metodologia com base na Pesquisa Anual de Serviços de 2013 do IBGE[3] e nos valores de receita operacional líquida informada pelas Requerentes, esta Superintendência-Geral chegou a valores de participação de mercado de 0-10% [acesso restrito] para a JSL e 0-10% [acesso restrito] para a Quick Logística (market share conjunto de 0-10% [acesso restrito]), numa diferença que se justifica pela metodologia de pesquisa (a pesquisa do IBGE inclui no cálculo o faturamento de toda empresa do país com 20 pessoas ou mais ocupadas que tem registro na Classificação Nacional de Atividades Econômicas ("CNAE") como atuante no transporte rodoviário de cargas, e não necessariamente players efetivos). Ademais, na metodologia aplicada pelas Requerentes no presente processo foram levadas em conta apenas 87 players do mercado nacional de transporte de cargas, enquanto na pesquisa do IBGE há, certamente, um número muito mais elevado de players desse setor (novamente, muitos deles não efetivos), o que contribui para subestimar as participações das Requerentes nesse segmento. Em qualquer das duas estimativas, contudo, a presente operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Presente na cláusula 12 do Memorando de Entendimentos da presente operação e de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Vide os Atos de Concentração 08700.008639/2014-61, 08700.009794/2013-14, 08012.003086/2002-75 e 08012.003919/2001-17. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.006438/2013-49, 08012.010612/2011-44, 08012.007493/2011-42, 08012.000207/2009-01, 08012.003814/2009-15. [3] Pesquisa disponível em <http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/economia/comercioeservico/pas/pas2013/default.shtm> (acesso em 14/12/2015). Dimensão total do mercado estimada em R$ 127.473.760.000,00 atualizada por IPCA acumulado no ano de 2014 de 6,41% (índice disponível em <http://www.portalbrasil.net/ipca.htm>; acesso em 14/12/2015).