Ato de Concentração Sumário nº 08700.012152/2015-64

:: SEI / CADE - 0148689 - Parecer :: PARECER Nº 473/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012152/2015-64 REQUERENTES: GS Inima Brasil Ltda; OAS Soluções Ambientais S/A e SAMAR Soluções Ambientais de Araçatuba. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: GS Inima Brasil Ltda; OAS Soluções Ambientais S/A e SAMAR Soluções Ambientais de Araçatuba. Mercado afetado: serviços de tratamento de água e esgoto. Natureza da Operação: aquisição de controle. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. GS Inima Brasil Ltda. ("GS Inima Brasil") Atua nos ramos de construção civil e engenharia e é uma holding majoritariamente detida pela GS Inima Environment S.A. ("GS Environment"), sendo parte do Grupo GS. As atividades da GS Inima Brasil envolvem, principalmente, a concepção, construção, operação e manutenção de projetos de saneamento nos mercados públicos e privados. A GS Inima Brasil foi estruturada para garantir a continuidade operacional e o desempenho de empresas concessionárias controladas, bem como para disputar, conquistar e implantar novas concessões, seja isoladamente ou em consórcio com outras empresas. 1.2. OAS Soluções Ambientais S/A ("OAS Soluções Ambientais") Subsidiária integral indireta da OAS S.A.

("OAS") e atua no mercado de saneamento, em especial na exploração da atividade de investimento em saneamento básico, em qualquer ramo. É parte do Grupo OAS e detentora de três Sociedades de Propósito Específico (SPEs), que atuam como concessionárias de serviços públicos de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário, sendo uma delas a SAMAR. 1.3. SAMAR Soluções Ambientais de Araçatuba ("SAMAR") Empresa que presta serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na área urbana do município de Araçatuba, por meio de um contrato de concessão celebrado com este município em setembro de 2012. Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0144987 e 0144988) e Certidão DCONT (0146876). Data da notificação ou emenda? 11/12/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 445, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela GS Inima Brasil, das ações representativas de 100% do capital social da SAMAR, detidas pela OAS Soluções Ambientais, e assunção de todos os ativos e passivos da SAMAR de forma global, assim como as obrigações a ela relacionadas. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. 5.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ------- Participação de mercado ------- 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A atividade da empresa-objeto consiste no serviço público municipal de tratamento de água e esgoto, prestado por empresa particular e outorgado pelo Poder Público por meio de contrato de concessão. Em atos de concentração precedentes, o Cade definiu o mercado afetado como tratamento de água e esgoto, no aspecto do produto e, em âmbito municipal, no aspecto geográfico (ver ACs nºs 08700.005308/2013-99; 08700.006940/2014-30 e 08700.011551/2014-27). Também entendeu o Conselho tratar-se de um monopólio natural, em que a atividade é desenvolvida exclusivamente pela concessionária nos limites da concessão outorgada, onde as especificidades do mercado tornam inviável a instalação e exploração da atividade por mais de uma empresa concessionária em uma mesma localidade, em decorrência dos elevados custos fixos e reduzidos custos marginais da atividade. Desta forma, não se verifica a ocorrência de sobreposição horizontal ou integração vertical e, neste sentido, a operação não gera impactos significativos à concorrência. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.