Ato de Concentração Sumário nº 08700.012223/2015-29

:: SEI / CADE - 0150255 - Parecer :: PARECER Nº 478/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012223/2015-29 REQUERENTES: I-AMBIENTAL CONSULTORIA E ASSESSORIA EM SANEAMENTO LTDA, QUEIROZ GALVÃO INFRAESTRUTURA S/A E QUEIROZ GALVÃO SANEAMENTO S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. I-Ambiental Consultoria e Assessoria em Saneamento Ltda, Queiroz Galvão Infraestrutura S/A e Queiroz Galvão Saneamento S/A. Serviços de captação, tratamento e distribuição de água. Procedimento Sumário. Aquisição de debêntures. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 I-Ambiental Consultoria e Assessoria em Saneamento Ltda. ("I-Ambiental") I-Ambiental é subsidiária integral da empresa Itochu Corporation ("Itochu"), constituída para os fins desta Operação. A Itochu é controladora do Grupo Itochu, que desenvolve atividades de trading de vários produtos no Japão, com importações/exportações e trading de diversos produtos no exterior, tais como têxteis, máquinas, metais, minerais, energia, produtos químicos e agrícoias. A empresa Itochu também atua nas áreas de tecnologia da informação, seguro, logística, construção e finanças, com investimentos no Japão e em outros lugares do mundo. O Grupo Itochu detém as seguintes empresas no Brasil: • Itochu Brasil S/A • Celulose Nipo Brasileira S.A. (Cenibra) • Congonhas Minérios S/A • Cosmos Importação, Exportação e Comércio Ltda.

• Naturelle Agro Mercantil Ltda. • Cafebras - Comércio de Café do Brasil S.A. I.2 Queiroz Galvão Infraestrutura S/A ("QGI") e Queiroz Galvão Saneamento S.A ("QGS") Ambas QGI e QGS são empresas holding pertencentes ao Grupo Queiroz Galvão. A QGI e QGS detêm participações societárias na holding Saneamento Ambiental Águas do Brasil S/A - SAAB, empresa objeto da presente operação. A QGS é subsidiária integral da QGI, que, por sua vez, é subsidiária integral da Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. A SAAB desempenha as seguintes atividades no Brasil: • Setor Público - concessões públicas nas quais as controladas diretas da SAAB atuam como concessionárias de serviços públicos. • Setor Privado - contratos de longo prazo para a prestação de serviços de tratamento de resíduos industriais e efluentes. O Grupo Queiroz Galvão atua, por sua vez, nos seguintes setores econômicos: (i) construção; (ii) desenvolvimento imobiliário; (iii) participações em concessões públicas relacionadas à geração de energia elétrica, saneamento e transporte rodoviário; (iv) alimentos; (v) indústria siderúrgica; (vi) petróleo e gás e (vii) engenharia ambiental. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0145499 e Despacho DCONT 0146902 Data da notificação ou emenda? 14/12/2015 Data da publicação do edital? 22/12/2015 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma parceria comercial e financeira entre Itochu, QGI e QGS, na qual a Itochu subscreveu e integralizou debêntures emitidas pela QGI que, sujeito à aprovação do CADE, conferirão à Itochu certos direitos e obrigações. Conforme acordos celebrados entre as Requerentes, a Itochu poderá converter as debêntures em ações emitidas pela QGS e detidas pela QGl, representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da QGS. Como consequência, a Itochu irá deter aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de participação acionária da SAAB, empresa-objeto da operação, conforme quadro abaixo. A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado de saneamento de água é considerado monopólio natural, visto que a estrutura de saneamento básico envolve custos fixos elevadíssimos, custos marginais muito baixos e, além disso, está sujeito às regras de concessão pública. O contrato de concessão garante que, no mercado relevante, os serviços de saneamento básico serão prestados por determinado prazo e de forma exclusiva.

Logo, as relações de concorrência se dão ex ante por meio de processo licitatório, ou seja, de procedimento prévio de disputa entre concorrentes, sob critérios de preço e / ou técnica com a tutela do Poder Público [1]. As Partes informam que a Itochu não atua horizontal ou verticalmente no mercado de saneamento de água no Brasil. Logo, visto que o Grupo adquirente não possui nenhum investimento relacionado à saneamento de água e o presente mercado caracteriza-se por ser monopólio natural, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência no Contrato de Desenvolvimento Comercial e Outras Avenças. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08012.011495/2011-36 - Requerentes: Foz Centro S/A e Cia. de Saneamento do Tocantins - SANEATINS