Ato de Concentração Sumário nº 08700.001301/2016-41

:: SEI / CADE - 0174956 - Parecer :: PARECER Nº 74/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001301/2016-41 INTERESSADO: Serrana Águas Ltda. e Aegea Saneamento e Participações S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Serrana Águas Ltda. e Aegea Saneamento e Participações S.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): captação, tratamento e distribuição de água e esgotamento sanitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serrana Águas Ltda. ("Serrana") A Serrana faz parte do Grupo Serrana, que é formado pelas empresas Serrana Engenharia Ltda., Seluma-Serviços de Limpeza Urbana de Mafra Ltda., Itapoá Saneamento Ltda., Nacional Águas e Saneamento Ltda., Resisul Ambiental Ltda. e Surbi Serviços Urbanos e Meio Ambiente de Itapoá Ltda. As empresas do Grupo Serrana atuam nos seguintes setores de atividades: engenharia sanitária ambiental, engenharia elétrica, mobilidade urbana, coleta, transporte e destinação final de resíduos sólidos urbanos e prestação de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário. I.2. Aegea Saneamento e Participações S.A.

("Aegea") A Aegea Saneamento gerencia ativos de saneamento através de suas concessionárias em diversos Estados do País, contando ainda, com o apoio da Aegea Engenharia, empresa constituída com a finalidade de prestar serviços de manutenção e administração em geral. A companhia atua como administradora de concessões públicas operando em todos os processos do ciclo integral da água – abastecimento, coleta e tratamento de esgoto. A Aegea atende 43 municípios em 8 estados brasileiros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0170741) Data da notificação ou emenda 25/02/2016 Data da publicação do edital 01/03/2016 (0171176) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição por Aegea de participação de 49% do capital social da empresa Águas de Penha Saneamento SPE Ltda. ("Águas de Penha"), anteriormente pertencente à Serrana. Antes da Operação, a Aegea já detinha 50% do capital social da Águas de Penha e, após a Operação, passará a deter 99%. A Águas de Penha é uma concessionária de serviços públicos de água e esgotamento sanitário no Município de Penha, Estado de Santa Catarina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicado acima, a presente Operação trata de aquisição de controle unitário da empresa Águas da Penha pela Aegea. Embora o grupo adquirente possua atividades de saneamento básico em outros municípios do país, a atividade de saneamento básico é exercida pela concessionária nos limites da concessão outorgada pelo Poder Público (no presente caso, o serviço está restrito ao município de Penha, SC). Cumpre destacar que a concorrência para este tipo de serviço, tal como em outros serviços públicos, se dá pelo mercado, no momento da licitação do serviço público, diversamente do que ocorre na maior parte dos mercados (sobretudo, os relacionados às atividades e serviços prestados livremente por entes privados), cuja competição ocorre no mercado. Em análises anteriores[1] o CADE definiu o mercado relevante geográfico para serviços de tratamento de água e esgoto como sendo o municipal e também entendeu tratar-se de um monopólio natural, dados os elevados custos fixos e reduzidos custos marginais destas atividades que tornam economicamente inviável a instalação e exploração de mais de uma concessionária em uma mesma localidade.

Esta atividade é desenvolvida com exclusividade pela concessionária nos limites da concessão (município) e é outorgada através de um contrato de concessão pelo Poder Público. Portanto, a operação não gera sobreposição horizontal e nem integração vertical, ou seja, não há concentração de mercado, já que outras concessões operadas pela empresa adquirente não concorrem com a concessão ora adquirida. Entretanto, poderia ser aventada a hipótese de a Aegea, por meio desta operação, vir a afetar a concorrência pelo mercado no país, via licitações públicas, de novas concessões de saneamento básico. Contudo, segundo uma publicação da própria empresa disponível em seu site[2], a participação da Aegea é de 17% do mercado privado de saneamento básico no Brasil (excluindo as empresas públicas de saneamento), atendendo 43 municípios atualmente, em oito estados brasileiros, alcançando 3,3 milhões de pessoas. De acordo com estudo "Panorama da participação privada no saneamento básico - 2015" da Associação Brasileira das Concessionárias (Abcon)[3], há 304 municípios com gestão privada no saneamento básico, alcançando R$ 32,4 milhões de pessoas. Assim, a Aegea atinge aproximadamente 14% dos municípios com saneamento privado e 10% da população atendida. Entre as empresas que atuam nesse setor com número significativo de concessões estão CAB Ambiental S.A., Odebrecht Ambiental, Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.

Por esses números ainda modestos, percebe-se que a presente operação, dificilmente, concederia à Aegea uma participação que lhe possibilitasse o exercício unilateral de poder de mercado em um cenário de concorrência pelo mercado, ou seja, por concessão pública de saneamento. Ademais, há que se reconhecer que a Aegea já detinha 50% do capital da SPE Águas de Penha, uma concessionária de serviços públicos de água e esgotamento sanitário no Município de Penha, Estado de Santa Catarina. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver Atos de Concentração 08012.001299/2012-34, 08012.001616/2012-12, 08700.005308/2013-99 e 08700.006940/2014-30. [2] Fonte: Revista Aegea Edição 09 de setembro de 2015 (disponível em http://www.aegea.com.br/revista/). [3] Disponível em http://abconsindcon.com.br/publicacoes/panorama-da-participacao-privada-no-saneamento/