Ato de Concentração Sumário nº 08700.011981/2015-20

:: SEI / CADE - 0148736 - Parecer :: PARECER Nº 474/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011981/2015-20 REQUERENTES: DOW BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS QUÍMICOS LTDA. E MITSUI & CO., LTD. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Dow Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Mitsui & Co., Ltd. Produção de etanol. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Dow Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. ("Dow Brasil") A Dow Brasil é uma empresa constituída no Brasil, subsidiária da The Dow Chemical Company ("TDCC"), uma empresa química, com sede em Midland, Michigan, EUA, ativa nos segmentos de plásticos e químicos, ciências agrícolas e produtos e serviços de hidrocarbonetos e energia. A TDCC é a empresa controladora do Grupo Dow. O Grupo Dow detém no Brasil as seguintes empresas: • Dow Brasil Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. • Dow Brasil Sudeste Industrial Ltda. • Dow Especialidades Químicas Ltda. • Rohm and Haas Química Ltda. • Dow Agrosciences Industrial Ltda. • Dow Agrosciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda. • Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. • Coodetec Desenvolvimento, Produção e Comercialização Agrícola Ltda. • Dow Nordeste Indústria e Química Ltda. • ME Global Comercio do Brasil Ltda.

• Prevdow Sociedade de Previdência Privada • Nexsem Sementes Ltda. • Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. I.2 Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") A Mitsui, de origem japonesa, é a empresa controladora do Grupo Mitsui, que atua em diversos negócios mundiais de commodities e outras atividades, incluindo a venda, distribuição, compra, publicidade e fornecimento de produtos em diversos segmentos de mercado, tais como: ferro e aço, metais não ferrosos, maquinário, eletrônicos, químicos, commodities relacionadas à energia, assim como serviços de logística e investimentos em projetos de infraestrutura. A Mitsui também oferece soluções integradas que combinam funções avançadas de marketing, finanças, logística e gestão de riscos. Além dessas atividades, a Mitsui também atua nas seguintes áreas: cultivo de cana de açúcar, produção e venda de etanol; distribuição de componentes automotivos; locação de equipamentos de transporte; torrefação, exportação, e venda nacional de grão verde de café; produção e venda de produtos agrícolas; operação de terminal portuário; serviços de armazenamento; recolhimento e distribuição de soja, milho, trigo e outros; serviços de transporte; locação de vagões; locação de equipamentos de terminal; distribuição de gás; produção e venda de químicos agrícolas; serviços comerciais; serviço de transporte multimodal internacional e processamento de informações relacionadas à logística; e vendas de aditivos alimentares.

No Brasil, a Mitsui e/ou as empresas em que a Mitsui possui participação atuam por meio de treze departamentos comerciais: (i) recursos minerais e metálicos; (ii) produtos de ferro e aço; (iii) energia; (iv) projetos de infraestrutura; (v) projetos de transporte; (vi) transporte de cargas gerais; (vii) sistemas de transportes integrado; (viii) químico; (ix) agronegócios; (x) alimentos; (xi) bens de consumo e serviços; (xii) logística; e (xiii) negócios em tecnologia da informação (“TI”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Certidão DCONT 0146502 Data da notificação ou emenda? 07/12/2015 Data da publicação do edital? 17/12/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na transferência, por parte da Mitsui, da totalidade de sua participação societária (50%) na JV Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. (“Santa Vitória”), para Dow Brasil, sua sócia na JV. Como resultado, 100% do capital social de Santa Vitória será detido por empresas do Grupo Dow. Sendo assim, a operação acarretará uma aquisição unitária de controle. A presente operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a empresa Santa Vitória, objeto da operação, foi constituída por meio da formação de uma joint-venture entre Dow Interbranch e Mitsui, no âmbito do AC nº 08012.008474/2011-33, aprovado sem restrições pelo CADE em 10.05.2011. Dow Interbranch e Mitsui se tornaram, cada uma, proprietárias de 50% do capital social de Santa Vitória. A JV, na época, foi planejada para se dedicar à fabricação de biopolímeros (especialmente polietileno “verde”) no Brasil, produzidos a partir de etanol derivado de cana-de-açúcar. No entanto, de acordo com as Requerentes, as instalações para tal produção ainda não foram construídas, sendo que a principal atividade da Santa Vitória será a produção de etanol. Constam dos autos que nenhuma empresa do grupo adquirente Dow, com exceção da empresa-objeto da operação, tem qualquer atividade no setor de etanol no Brasil. No intuito de confirmar essas informações, foi expedido Ofício 0146909 mediante o qual solicitou-se o organograma da estrutura societária das Partes e do grupo econômico adquirente, conforme previsto no item II.5 do Anexo II da Resolução nº 02/2012. As Partes encaminharam resposta mediante Petição 0148341, ratificando tal informação.

Sendo assim, visto que nenhuma empresa do Grupo adquirente atua em mercados vertical ou horizontalmente relacionados às atividades da Santa Vitória, aliado ao fato de que o Grupo Dow já detém controle compartilhado da empresa-alvo, não se vislumbram possíveis danos concorrenciais decorrentes da presente operação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que documentos os quais formalizam a Operação ainda não estão disponíveis e que serão preparados apenas com a finalidade de transferência efetiva das cotas do Grupo Mitsui para o Grupo Dow. As Partes informam que [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.