Ato de Concentração Sumário nº 08700.003037/2016-80

:: SEI / CADE - 0193498 - Parecer :: PARECER Nº 116/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003037/2016-80 INTERESSADO: JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): produção de cana-de-açúcar, açúcar, etanol e energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JFLim Participações S.A. ("JFLim") A JFLim é uma holding que tem por finalidade a participação em empresas do setor sucroalcooleiro e energético. A JFLim pertence ao Marseille Fundo de Investimento em Participações ("FIP Marseille"), que detém atualmente 100% do seu capital social. Até o fechamento da operação, o FIP Marseille passará a deter 50% do capital social da JFLim, sendo os demais 50% detidos pela Rio Grande Investment PTE. Ltd. ("Rio Grande"), que, por sua vez, é controlada pela ALL Gain Enterprises Ltd. ("ALL Gain"). O Grupo FIP Marseille atua na produção de cana-de-açúcar, etanol, açúcar e energia elétrica a partir de biomassa de cana, e também na produção de citrus. I.2. Central Energética Açúcar e Álcool Ltda.

("CEAA") CEAA atua no processamento de cana-de-açúcar para produção de etanol hidratado e anidro. Em razão de sua atividade principal, a CEAA obtém como subproduto o bagaço da cana-de-açúcar, que é utilizado como biomassa para geração de energia de forma cativa, sendo o excedente do bagaço da cana-de-açúcar comercializado no mercado. I.3. Bacuri Agrícola Ltda. ("Bacuri") A Bacuri atua no plantio e produção da cana-de-açúcar, sendo a empresa responsável pelo plantio, colheita e transporte da cana-de-açúcar que é utilizada pela CEAA como matéria prima para produção do etanol. CEAA e Bacuri são controladas por empresas do Grupo Archer Daniels Midland ("Grupo ADM"), que tem suas atividades focadas no processamento e comercialização de soja e milho, nutrição animal, além de biocombustíveis, produtos químicos, ingredientes especiais para a indústria e serviços de logística. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0189608) Data da notificação ou emenda 14/04/2016 Data da publicação do edital 25/04/2016 (0191489) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição por JFLim de 100% do capital social de Bacuri e CEAA, atualmente controladas, respectivamente, por Bela Vista Bio Etanol Participações Ltda. ("Bela Vista") e ADM Participações Ltda. ("ADM Participações"), empresas do grupo ADM. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercados de cultivo de cana-de-açúcar, produção de etanol e geração de energia elétrica a partir de biomassa. Integração vertical: cultivo de cana-de-açúcar e produção de açúcar, produção de etanol e geração de energia elétrica a partir de biomassa. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as atividades desenvolvidas pelo Grupo FIP Marseille, a presente Operação poderá resultar em sobreposição horizontal nos mercados de cultivo de cana-de-açúcar, produção de etanol e de energia elétrica a partir de biomassa. Além disso, poderá resultar em integração vertical entre os mercados de cultivo de cana-de-açúcar e de produção de açúcar, etanol e geração de energia elétrica. As Partes argumentam que a Operação não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que o mercado é altamente pulverizado e a participação de mercado das Partes é muito baixa, conforme será visto a seguir.

Seguindo julgados anteriores do CADE[1], a operação será analisada levando-se em consideração a sobreposição horizontal nas atividades de cultivo de cana-de-açúcar, produção de etanol e geração de energia elétrica. Adicionalmente, será analisada a integração vertical entre o cultivo de cana-de-açúcar e a produção de etanol, geração de energia elétrica e outros subprodutos da cana. Julgados do CADE[2] definiram a dimensão geográfica do mercado relevante de cultivo cana de açúcar como sendo um raio de 50 km dos canaviais. Neste cenário não haveria sobreposição horizontal das atividades das Requerentes, pois os ativos de produção de cana-de-açúcar do Grupo FIP Marseille estão a mais de 50km dos ativos objeto desta Operação. Ademais, as partes ressaltaram que, na prática, não haveria tal concentração, já que toda a produção da Bacuri é consumida, de maneira cativa, pela CEAA. A Tabela 1 abaixo apresenta dados da União da Indústria de Cana-de-açúcar (UNICA) com a participação de mercado das Partes na produção de cana-de-açúcar na Região Centro-Sul, utilizada aqui apenas para ilustrar a baixa presença das partes nessa região, haja vista que no mercado relevante geográfico utilizado pelo Cade (raio de 50 Km), não haveria sobreposição horizontal:

Tabela 1 - Participação das Partes na moagem de cana-de-açúcar na safra 2014/2015, Região Centro-Sul [Acesso Restrito] Quantidade (em toneladas) Participação Grupo FIP Marseille [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Bacuri [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Mercado Total 571.344.000 100% Fonte: UNICA e Partes A Tabela 2 abaixo apresenta a participação das Requerentes na produção de etanol, considerando dois cenários possíveis de mercado relevante geográfico: Tabela 2 - Participação das Partes na produção de etanol na safra 2014/2015 [Acesso Restrito] Brasil Região Centro-Sul Volume (em m3) Participação Volume (em m3) Participação Grupo FIP Marseille [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] CEAA [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Mercado Total 28.394.000 100% 26.146.00 100% Fonte: UNICA e Partes No que se refere à geração de energia elétrica, diante da baixa expressividade das empresas do setor sucroalcooleiro neste mercado, não será efetuada análise, seguindo entendimento do CADE em análises anteriores. O mesmo pode ser dito do mercado de subprodutos do açúcar e do etanol, que também não será analisado, seguindo entendimento anterior do CADE, dada a sua inexpressividade econômica. Além disso, pode-se supor que a variação nas participações do Grupo FIP Marseille nesses mercados não será muito diferente da observada nos mercados de etanol e cana-de-açúcar.

Por todo o exposto, considerando as reduzidas participações das partes nos mercados analisados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, tanto sob a ótica horizontal quanto vertical. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [Acesso Restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração 08012.008846/2007-45 e 08012.002459/2009-67. [2] Ato de Concentração nº 08700.009437/2013-37.