Ato de Concentração Sumário nº 08700.012057/2015-61

:: SEI / CADE - 0149520 - Parecer :: PARECER Nº 475/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012063/2015-18 (08700.012057/2015-61) REQUERENTES: GAVILON DO BRASIL COMÉRCIO DE PRODUTOS AGRÍCOLAS LTDA., S/A MOAGEIRA E AGRÍCOLA, MARCELO VOSNIKA, ROBERTO VOSNIKA E MARCOS VOSNIKA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Gavilon do Brasil Comércio de Produtos Agrícolas Ltda. e S/A Moageira e Agrícola. Atividades de armazenagem e comercialização de trigo. Procedimento Sumário. Formação de uma joint-venture. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Gavilon do Brasil Comércio de Produtos Agrícolas Ltda. ("Gavilon") A Gavilon é uma trading voltada para a comercialização, exportação e importação de produtos agrícolas, ou seja, soja, milho e trigo. No Brasil, a Gavilon é o único investimento do Grupo Gavilon. Com exceção da S/A Moageira e Agrícola, cuja participação societária constitui objeto da presente análise, a Gavilon não possui participação em nenhuma outra sociedade. I.2 S/A Moageira e Agrícola ("Moageira") A Moageira atua no mercado de moagem e gradativamente passou também a adquirir o trigo de produtores, desenvolvendo armazéns e processo de beneficiamento, além da segregação de qualidades de trigo, tudo voltado para sua própria produção de farinha de trigo e farelo.

Nos últimos anos, conforme informado pelas partes, houve excedente de volume de grãos adquiridos em relação à capacidade de moagem, que foi vendido para outros moinhos localizados em diversos pontos do País, sem que essa constitua uma atividade foco da empresa. Resumidamente, as atividades da Moageira são as seguintes: (i) Comercialização de sementes de trigo; (ii) Prestação de serviços de armazenagem e secagem de grãos de trigo; (iii) Comercialização de trigo em grãos; (iv) Moagem e comercialização de farinha de trigo, pré-mistura e farelo. A Moageira pertence ao Grupo Moageira, composto por pessoas físicas. A Moageira detém as seguintes empresas no Brasil: Secacereal Comércio de Cereais Ltda. e Moageira Irati Cereais S/A I.3 Marcelo Vosnika, Roberto Vosnika e Marcos Vosnika ("Pessoas Físicas) As Pessoas Físicas são detentoras de participação acionária da Moageira discriminada da seguinte forma: Marcelo Vosnika [ACESSO RESTRITO], Roberto Vosnika [ACESSO RESTRITO] e Marcos Vosnika [ACESSO RESTRITO]. Atualmente as Pessoas Físicas detém cada uma [ACESSO RESTRITO] da Moageira Irati Cereais S/A, empresa-objeto da presente operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0143554 Data da notificação ou emenda? 08/12/2015 Data da publicação do edital? 18/12/2015 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na formação de uma joint-venture (JV) - Moageira Irati Cereais S/A - voltada para a armazenagem e comercialização de trigo em grãos. Haverá a aquisição de 2 ativos: armazém localizado na cidade de Ipiranga/PR e armazém localizado na cidade de Irati/PR. A Moageira e Gavilon irão deter 50% de participação cada uma na presente JV. A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal sim Integração Vertical sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical armazenagem e comercialização de trigo em grãos Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que há possível integração vertical entre a atividade de originação e armazenagem de trigo em grãos a granel pela Moageira e as atividades de comercialização, importação e exportação de trigo e outros granéis vegetais pela Gavilon. Há sobreposição horizontal, ainda, na atividade de comercialização de trigo em grãos para moinhos nacionais. De acordo com jurisprudência do CADE, a dimensão geográfica em relação ao produto "trigo em grão" é considerada nacional [1].

Consta da Petição 0147806, de acordo com dados da Associação Brasileira da Indústria do Trigo - Abitrigo, que no ano de 2014 o mercado brasileiro de comercialização de grãos de trigo para moinhos foi estimado em 10.300.000 de toneladas, sendo que foram importadas 5.782.791,85 toneladas. O volume de trigo de origem nacional foi de 4.517.208,15 toneladas. De acordo com a referida Petição, a participação da Gavilon em 2014 na comercialização de grãos de trigo no Brasil é a seguinte: [ACESSO RESTRITO] A Moageira obteve em 2014 o seguinte desempenho em termos de vendas com relação a grãos de trigo, farinha e farelo de trigo, de acordo com Petição 0147806: [ACESSO RESTRITO] Com relação ao Grupo econômico Gavilon, as Partes disponibilizaram os seguintes dados com relação à comercialização de trigo em grãos, o que inclui importação de trigo em grãos, de acordo com Petição 0147806: [ACESSO RESTRITO] Acrescente-se que, segundo as Requerentes, a S/A Moageira e Agrícola não possui relação com nenhuma outra empresa que comercialize farinha de trigo ou trigo em grãos no âmbito do Grupo Moageira. Visto que o presente caso implica participações de mercado reduzidas (bem abaixo de 20%) tanto em relação à armazenagem quanto à comercialização de trigo em grão, atividades que serão desenvolvidas pela JV, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Cláusula 7.5 do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo: AC nº 08012.008850/2006-22 - Requerentes: CHS Inc. e Multigrain Comércio, Exportação e Importação S/A.