Ato de Concentração Sumário nº 08700.001641/2017-52

:: SEI / CADE - 0322528 - Parecer :: PARECER Nº 80/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001641/2017-52 Requerentes: DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A. Advogados: Milena Mundim, Maria Eugênia Novis e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso público I. REQUERENTES I.1. DKBA PARTICIPAÇÕES LTDA. ("DKBA") A DKBA é uma empresa sem atividades operacionais detida pelo Grupo Shanghai Pengxin, de origem chinesa. O Grupo Shanghai Pengxin é um conglomerado privado com uma carteira diversificada de negócios, incluindo o desenvolvimento de negócios imobiliários, construção de infraestrutura urbana, investimentos de alta tecnologia e investimentos em indústria e comércio. No Brasil, o grupo Shangai Pengxin atua no setor agrícola por meio da Fiagril Ltda., uma empresa adquirida em 2016, com atuação nos mercados de originação de grãos, distribuição de insumos agrícolas (tais como sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas) e produção de biodiesel.[1] I.2. Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.

("Belagrícola") A Belagrícola é uma empresa brasileira que atua no setor agrícola com atividades de originação de grãos e distribuição de insumos agrícolas, incluindo fertilizantes, sementes de soja e trigo, defensivos agrícolas, entre outros. Suas atividades e ativos estão concentradas nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina. I.2.1 LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A. ("LandCo") A LandCo é uma holding não operacional de propriedades imobiliárias, sem qualquer atividade e que pertence as mesmas pessoas físicas controladoras da Belagrícola. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0315207) Data da notificação ou emenda 17/03/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 82, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2017 (0317604) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela DKBA, de 53,99% da Belagrícola e 49% da LandCo. A participações societárias antes e depois da operação estão representadas nos diagramas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes As partes justificaram estrategicamente a operação, ressaltando que o Grupo Shanghai Pengxin considera o setor de agronegócio no Brasil uma oportunidade de expansão de seus negócios. Do ponto de vista da Belagrícola, espera-se que as sinergias obtidas contribuam para a melhoria da oferta de serviços e produtos. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Originação de grãos Distribuição de defensivos agrícolas Comercialização de fertilizantes Produção e comercialização de sementes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes apresentaram o diagrama abaixo identificando as seguintes sobreposições entre as atividades da Belagrícola, empresa-alvo, e da Fiagril, empresa do grupo comprador : Quadro 3 - Atividades desenvolvidas pela Belagrícola e Fiagril Há, portanto, sobreposição nos mercados de originação de grãos (soja e milho), distribuição de defensivos, comercialização de fertilizantes básicos e finais, comercialização de sementes (soja e milho). Foi identificada, ainda, uma integração vertical entre as atividades da Bela Sementes (uma subsidiária da Belagrícola) e a comercialização de sementes de soja da Fiagril. A abrangência dos mercados, conforme casos anteriores analisados pelo CADE são: originação de grãos: já foi considerada pelo Cade a possível segmentação por tipo de cultura nesse mercado. A dimensão geográfica seria analisada em cenários nacional ou estadual. [2] distribuição de defensivos:

considera-se a possível segmentação por tipo de produto (herbicida, fungicida, acaricida, inseticida, etc.), sendo possível também considerar cenários por cultura e, na dimensão geográfica, abrangência estadual.[3] comercialização de fertilizantes: consideram-se segmentações entre fertilizantes básicos e finais (NPK) e, entre os básicos podem ser adotadas ou não segmentações pelo tipo de composto químico utilizado como matéria-prima. Para fertilizantes finais (misturas de NPK), o mercado, na dimensão produto, pode, ainda, ser segmentado pela forma de apresentação do produto (sólido, solúvel ou líquido). Na dimensão geográfica, os fertilizantes básicos foram analisados como de abrangência mundial, mas já foi adotada abrangência nacional ( a depender das condições de tributação); e para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual. [4] comercialização de sementes: segmentado por produto com abrangência nacional. [5] As empresas Fiagril e Belagrícola atuam em regiões diferentes. A primeira atua nos estados de Mato Grosso, Tocantins e Amapá enquanto a empresa-alvo atua em São Paulo, Paraná e Santa Catarina.

Assim, visto que as empresas não possuem sobreposições em nível regional e estadual e que, segundo informaram as Requerentes, o grupo comprador não possui atividades relacionadas à produção e/ou trading internacional de fertilizantes fora do Brasil, as partes calcularam as participações de mercado considerando o cenário nacional, conforme abaixo: Quadro 4 - Participações das partes nos mercados nacionais de originação de soja e milho - 2016 Fonte: requerentes, com base em dados da CONAB. Quadro 5 - Participações das partes no mercados nacionais de fertilizantes básicos nitrogenados, básicos e potássicos e de fertilizantes finais - 2016 Fonte: requerentes, com base em dados da ANDA. Quadro 6 - Participações das partes nos mercados nacionais de sementes de milho e soja - 2016 Fonte: requerentes, com base em dados da ABRASS/ABRASEM. Como se depreende dos dados de participação conjunta das partes após a operação, não haverá posição significativa em nenhum dos mercados, o que afasta qualquer preocupação concorrencial, tanto no que diz respeito às sobreposições horizontais quanto à integração vertical entre as atividades de processamento e comercialização de sementes. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados.. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme sublinham as Requerentes:

"O escopo das cláusulas de não concorrência e não solicitação estão em linha com a jurisprudência do CADE na medida em que estão restritas aos negócios das Empresas-Objeto, tanto pela ótica do produto quanto pela perspectiva geográfica, e estão limitadas ao período de 5 anos, contados da data em que os acionistas deixarem a empresa." VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Requerentes esclarecem que há uma notificação recente envolvendo a empresa Fiagril Participações S.A. (Ato de Concentração nº 08700.002251/2013-76). Essa empresa no entanto não pertence ao Grupo Shanghai Pengxin que adquiriu a Fiagril Ltda. em 2016. [2] Ver AC´s: 08700.005474/2016-38, 08700.000147/2014-28 e 08700.001029/2013-56. [3] Ver AC´s: 08700.003054/2016-17, 08700.010069/2015-51, 08700.009423/2014-13 e 08700.009276/2013-09. [4] Ver AC´s: 08700.005208/2016-13, 08700.003150/2015-84, 08700.010301/2013-39 e 08700.001104/2013-89. [5] Ver AC´s: 08700.002251/2013-76 e 08700.006507/2013-14.