Ato de Concentração Sumário nº 08700.003306/2017-99

:: SEI / CADE - 0346496 - Parecer :: PARECER Nº 144/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003306/2017-99 requerentes: Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): originação e comercialização de grãos de soja e milho. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Itochu Corporation ("Itochu") A Itochu é uma empresa japonesa que existe há mais de 150 anos e é um dos chamados sogo sosha [1] no Japão e está presente em mais de 67 países. A empresa desempenha atividade de trading no mercado doméstico (Japão), com a importação e exportação de produtos e também no trading internacional de mercadorias diversas tais como tecidos, maquinário, metais, minerais, energia, produtos químicos e alimentos. Atua também nas áreas de tecnologia da informação, seguros, logística, construção e finanças, investindo ainda em negócios no Japão e no exterior. I.2. Axial Participações e Projetos Ltda. ("Axial") A Axial é uma holding privada de investimentos que atua no Brasil desde 2001 com venture capital e private equity, fazendo investimentos e gerando valor às empresas investidas através de boas práticas de Governança Corporativa. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0343295) Data da notificação ou emenda 29/05/2017 Data da publicação do edital 02/06/2017 (SEI 0344147) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na dissolução de uma joint venture (Naturalle Agro Mercantil Ltda.) entre a Itochu Corporation ("Itochu") e a Axial Participações Ltda. ("Axial"). Com a dissolução, a Itochu ficará como única acionista da empresa (por meio da aquisição de 50% das ações atualmente detidas pela Axial) e a Axial ficará com a propriedade dos ativos pertencentes à Naturalle. A Naturalle é uma empresa que atua nos segmentos de pesquisa e desenvolvimento e originação de grãos - especificamente soja e milho. Atualmente, a Naturalle não conduz nenhuma atividade de produção de grãos. A empresa era controlada pela Axial até 2014, quando a Itochu adquiriu 50% de suas ações (Ato de Concentração nº 08700.007687/2014-32). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical integração vertical:

Mercado de produção de grãos de soja e milho e de originação de grãos de soja e milho Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação consiste na dissolução de uma joint venture (Naturalle), por meio da qual um de seus acionistas (Itochu) reterá o controle sobre a pessoa jurídica (por meio da aquisição de 50% das ações atualmente detidas pela Axial); e outro acionista (Axial) ficará com a propriedade dos ativos. Portanto, na prática, a Operação resulta na aquisição de ativos produtivos tangíveis e intangíveis pela Axial (sobre os quais a empresa já detém 50% de controle) e na aquisição, pela Itochu, de uma entidade que terá suas atividades encerradas, mas que também inclui licenças de importação e exportação de grãos no Brasil. Apesar da Axial atuar com trading e com produção de grãos por meio de uma outra subsidiária do Grupo (Agricert), e a Naturalle atuar com pesquisa e desenvolvimento e originação de grãos - notadamente milho e soja -, as partes defendem que não haverá qualquer sobreposição horizontal em termos de produção, visto que a Naturalle não exerce qualquer atividade de produção no momento. Também não resultará em sobreposição horizontal com relação às atividades de trading, já que a Axial não irá reter as licenças relevantes de trading da Naturalle.

Por fim, embora a Itochu vá reter as licenças de importação e exportação da Naturalle, a Itochu não realiza qualquer atividade de trading voltada para o mercado brasileiro no momento. Segundo as Partes, a Naturalle não exerce atividade de produção de grãos, apenas adquire a soja para comercialização tanto no mercado brasileiro quanto no mercado estrangeiro (segmento de originação). Como dito acima, esta empresa atua apenas na originação de soja e milho, bem como conduz atividades de pesquisa e desenvolvimento na área. Aproximadamente [acesso restrito] da receita da Naturalle decorre de exportação, enquanto os [acesso restrito] restantes decorrem de vendas no Brasil. A Agricert é ativa tanto na produção quanto na comercialização de soja no mercado nacional. A Axial, por outro lado, não comercializou sementes em 2016. No entanto, como explicado acima, além da Naturalle, o Grupo Axial detém o controle sobre a Agricert Agro Mercantil Ltda., empresa ativa na produção de soja e milho. O CADE já teve a oportunidade de analisar o mercado de produção, comercialização e exportação de grãos [2]. Em relação ao produto, o mercado foi definido por tipo de cultura, e no que tange a delimitação geográfica, os mencionados segmentos são considerados de abrangência nacional. A) Soja A Companhia Nacional de Abastecimento (Conab), estimou que o mercado nacional de soja (produção + importação - exportação) foi de 44.252.700 toneladas (safra 2015/2016).

O volume total de soja comercializado pela Naturalle no mercado doméstico foi de [acesso restrito] para o segmento de ração animal e [acesso restrito] (soja e milho) para o segmento de nutrição humana, totalizando [acesso restrito]. O volume total de soja produzido pela Agricert foi de [acesso restrito]. Dessa forma, mesmo em um cenário conservador, considerando que a estimativa apresentada pela Naturalle inclui as vendas de soja e milho, a participação da referida empresa foi de [0-10%] [3]. Já a participação da Agricert no mercado brasileiro de soja foi de [0-10%]. B) Milho A Naturalle adquire milho para a comercialização exclusiva no mercado brasileiro. A Agricert, por sua vez, atua tanto na produção, quanto na comercialização de milho no mercado nacional. De acordo com os dados publicados pelo Conab, o mercado nacional de milho (produção + importação - exportação) foi de 50.985.500 toneladas na safra 2015/16. O volume total comercializado pela Naturalle no mercado doméstico foi de [acesso restrito] (soja e milho) e, pela Agricert, foi de [acesso restrito]. Assim, as participações das partes no mercado brasileiro foram de [0-10%] (cenário este conservador, considerando que inclui as vendas de soja e milho) e [0-10%] respectivamente.

Desta forma, a participação de mercado das partes seria muito reduzida tanto no segmento de originação quanto de produção/comercialização, considerando como proxy a participação do volume comercializado por elas em relação ao mercado total nacional de soja e milho. Como demonstrado acima, as requerentes detêm participações de mercado pouco expressivas nos mercados verticalmente relacionados (originação e produção/comercialização) de grãos de soja e milho. Ademais, esta operação trata do desfazimento de uma JV, significando que o Grupo adquirente já detinha 50% dos ativos objeto da operação, tratando-se, portanto, de um potencial reforço na integração vertical pré-existente. Desse modo, as potenciais integrações decorrentes da operação não se revelariam preocupantes no Brasil, sendo improvável o fechamento desses mercados em razão da operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Sogo Sosha são grupos empresariais que surgiram no Japão, cuja origem são empresas de trading de variados produtos e materiais. [2] Ver Atos de Concentração 08700.002251/2013-76, 08700.000147/2014-28 e 08700.005960/2012-22.

[3] Considerando todo o volume comercializado pela Naturalle, incluindo suas exportações, sua participação seria de cerca de [0-10%] do mercado nacional de milho.