Ato de Concentração Sumário nº 08700.012336/2015-24

:: SEI / CADE - 0149828 - Parecer :: PARECER Nº 476/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012336/2015-24 REQUERENTES: Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação e ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação e ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. Incorporação imobiliária. Aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação ("FII") O FII O FII investe em quotas ou ações de sociedades limitadas, em conjunto com incorporadores, que tenham por objeto investir na realização de empreendimentos imobiliários residenciais, de unidades enquadradas nas regras do Sistema Financeiro de Habitação – SFH. O fundo é gerido pela MZI - Mauá Zogbi Investimentos Imobiliários Ltda. e possui como único cotista o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. I.2. ONE DI JV Empreendimentos e Participações S.A. ("ONE") A One é uma joint venture constituída pela One DI Empreendimentos Imobiliárias Ltda. ("Grupo One DI", grupo brasileiro detentor de 44% do capital social da One) com a One International Realty L.P. ("Grupo GIC Realty", grupo singapurense detentor de 56% do capital social da One) no início de 2014.

A joint venture tem como atividades investimento e participação em empreendimentos imobiliários na cidade de São Paulo/SP. As empresas consideradas parte do Grupo One DI atuam na incorporação, administração e comercialização de empreendimentos imobiliários. As empresas consideradas parte do Grupo GIC Realty atuam, de um modo geral, no mercado de aluguel de imóveis próprios, embora nenhuma delas, além da One, desenvolva, administre ou alugue empreendimentos residenciais na cidade de São Paulo/SP. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0147041) Data da notificação ou emenda? 15/12/2015 Data da publicação do edital? 21/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consistirá no aumento da participação societária detida pelo FII sobre a GT 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade de propósito específico constituída pela One para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário localizado na cidade de São Paulo. Atualmente, o Fundo detém 19,9% do capital social da GT 13 e a One detém 64,08%. Após a operação, o Fundo passará a deter 78,4% das quotas, enquanto a One deterá 17,28%. A Tibério Construções e Incorporações, que atualmente detém 16,02% do capital social da empresa, terá sua participação reduzida para 4,32%. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Por meio da operação em análise, as partes envolvidas buscam assegurar o financiamento do planejamento, incorporação, desenvolvimento, venda e entrega do empreendimento imobiliário residencial a ser desenvolvido pela One no bairro de Itaquera, na Zona Leste da cidade de São Paulo/SP. As requerentes ressaltam que o aumento da participação do FII na sociedade possibilitará o financiamento adequado do empreendimento, que será planejado e executado pelo Grupo ONE DI. Sendo assim, o FII não teria por objeto exercer as atividades de incorporação imobiliária e construção. A operação, portanto, não afetaria os negócios e as atividades de cada grupo fora do contexto do referido empreendimento, não havendo sobreposições horizontais entre as atividades desenvolvidas pelos grupos. No tocante à integração vertical, poder-se-ia considerar uma possível relação entre as atividades de concessão de crédito, prestada pelo FII, e a própria atividade exercida pela GT 13 no mercado de incorporação imobiliária.

Contudo, a integração seria pouco significante, considerando o grande número de agentes atuantes nesse mercado (concessão de crédito) e a provável irrelevância do empreendimento imobiliário em relação ao contexto da oferta imobiliária nacional, em conformidade com os entendimentos consolidados do CADE.[2] Após a conclusão do empreendimento, todas as unidades serão alienadas a terceiros. Dessa forma, a GT 13 caracteriza-se como uma sociedade de propósito específico e temporário, sendo certo que, concluído o processo de comercialização das unidades, os quotistas deliberarão pela dissolução da mesma. Diante das informações expostas, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha. [2] Ato de Concentraçãp n° 8700.006613/2014-89.