Ato de Concentração Sumário nº 08700.012410/2015-11

:: SEI / CADE - 0150850 - Parecer :: PARECER Nº 481/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012410/2015-11 REQUERENTES: Franco da Rocha Investimentos Imobiliários S.A. e Arraial do Cabo Empreendimentos Imobiliários Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Franco da Rocha Investimentos Imobiliários S.A. e Arraial do Cabo Empreendimentos Imobiliários Ltda. Incorporação imobiliária. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES[1] I.1. Franco da Rocha Investimentos Imobiliários S.A. ("Franco da Rocha") A Franco da Rocha é uma empresa de investimento em imóveis que atua na compra de terrenos à locação, administração e incorporação imobiliária, tendo sido criada exclusivamente para os fins desta Operação. É detida pela Brasia S.A., que, por sua vez, é detida indiretamente pela Barzel JV Private Limited, fazendo parte do Grupo GIC Realty, cujas sociedades investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração, incorporação e locação de imóveis (propriedades comerciais, industriais e shoppings centers). I.2. Arraial do Cabo Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Arraial do Cabo") A Arraial do Cabo Ltda. é uma sociedade limitada de propósito específico, proprietária de unidades residenciais, lojas comerciais e lajes corporativas no Condomínio Thera One, localizado na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, na cidade de São Paulo, SP.

Suas atividades compreendem incorporação de empreendiemntos imobiliários, compra, venda e aluguel de imóveis próprios. É detida pela Cyrela Commercial Properties S.A. e pela Cyrela Commercial Properties Participações Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0147892) Data da notificação ou emenda? 16/12/2015 Data da publicação do edital? 21/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Franco da Rocha, da integralidade do capital social da Arraial do Cabo. Em última instância, somente as dez lajes corporativas detidas pela Arraial do Cabo, subdivididas em 20 unidades autônomas, serão objeto da aquisição, uma vez que a cisão da empresa é requisto precedente à realização da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária (escritórios). Participação de mercado Reduzida. V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Da operação decorre sobreposição horizontal entre as atividades de incorporação imobiliária desenvolvidas pela Arraial do Cabo em relação às lajes corporativas e os investimentos do Grupo GIC Realty, do qual a Franco da Rocha faz parte, no setor de empreendimentos imobiliários comerciais (escritórios). Em análises anteriores, o Cade caracterizou o mercado de incorporação imobiliária geograficamente como municipal, ainda que, em alguns casos envolvendo cidades de grande porte, seja possível segmentá-lo em áreas menores do que um município[2]. Em abordagem mais abrangente, considera-se, portanto, o município de São Paulo como o mercado geográfico afetado pela operação. Conforme o relatório elaborado pela CBRE ao fim do segundo trimestre de 2015, indicado pelas requerentes, apenas considerando escritórios em edifícios de alto padrão providos de sistema de ar condicionado central, a cidade de São Paulo possui um estoque total de mais de 7,5 milhões de metros quadrados de área bruta locável (ABL). O Grupo GIC Realty ACESSO RESTRITO, cujo ABL total é de ACESSO RESTRITO, o que representaria cerca de 0-10% do total do mercado municipal [ACESSO RESTRITO]. Já as lajes corporativas objeto da operação representam ABL de [ACESSO RESTRITO], o que corresponderia a 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total do mercado municipal. Sendo assim, após a realização da operação, a Franco da Rocha deteria uma participação total de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no mercado municipal.

Em abordagem mais restrita, por outro lado, há de se considerar apenas a região Marginal, que abrange a Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, local onde se situam as lajes corporativas objeto da operação. Segundo o relatório da CBRE mencionado pelas requerentes, a região Marginal tem um estoque total de 3.037.200 m2, considerando escritórios localizados em edifícios de alto nível providos de sistema de ar condicionado central. Dessa forma, as lajes corporativas representariam apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] desse mercado, enquanto o investimento do grupo GIC corresponderia a 0-10% [ACESSO RESTRITO]. A participação total da Franco Rocha no mercado relevante seria, portanto, de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Diante das informações expostas, conclui-se que a sobreposição horizontal decorrente da operação é reduzida e não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha. [2] Atos de concentração nº 08700.003829/2015-73, 08012.000466/2011-49, 08012.007803/2008-23, 08012.007382/2008-31, 08012.001718/2007-71, 08012.009773/2006-28 e 8700.000717/2013-07