Ato de Concentração Sumário nº 08700.012592/2015-11

:: SEI / CADE - 0154414 - Parecer :: PARECER Nº 20/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012592/2015-11 Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Bucaramanga Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Bucaramanga Empreendimentos Imobiliários Ltda. Mercado Afetado: incorporação imobiliária. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. Kinea II Real Estate Participações Ltda. ("SPE Kinea") É uma sociedade de propósito específico que tem 99,9% das quotas de seu capital social detidas pelo Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário - FII (FII Kinea). Foi constituída especialmente para a realização do investimento da presente operação, que consiste em participação em empreendimento de natureza residencial ou comercial. O FII Kinea é gerido pela Kinea Investimentos Ltda., que, por sua vez, é controlada pelo Itaú Unibanco SA. I.2. Bucaramanga Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Bucaramanga" ou "empresa-objeto") Sociedade constituída pela Norco Rossi Empreendimentos S.A. ("Norcon Rossi") para desenvolver, mediante incorporação, construção e venda do empreendimento imobiliário residencial denominado "Arboris Jabutiana", localizado no município de Aracaju/SE[1].

A Norcon Rossi atua no setor de construção e incorporação de imóveis na região Nordeste do Brasil (principalmente nos estados da Bahia, de Sergipe, do Pernambuco e de Alagoas) e pertence aos grupos Norco I FIP e Rossi. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0150280) Data da notificação ou emenda 23/12/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 475/2015, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2015 (0151434) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SPE Kinea, de 50% das quotas da Bucaramanga, hoje totalmente pertencentes à Norco Rossi Empreendimentos S.A. A SPE Kinea afirma que a presente operação consiste em uma boa oportunidade de negócio que pode gerar retornos em linha com a política de investimentos do FII Kinea, tanto por mostrar adequada estrutura de segregação patrimonial, como pelas condições financeiras do empreendimento e os retornos projetados. A Norcon Rossi, por sua vez, afirma que a operação viabilizará a consecução devida do empreendimento, em uma monetização dos investimentos já realizados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A empresa-objeto da operação é proprietária do empreendimento imobiliário residencial denominado "Arboris Jabutiana", localizado no município de Aracaju/SE. A presente operação trata da entrada do grupo econômico do SPE Kinea no capital social da Bucaramanga, o qual passará a ser dividido em 50% para cada quotista. Sob a ótica de produto, verificar-se-ia identidade entre as atividades do grupo econômico da adquirente e da adquirida, já que ambos atuam no mercado de incorporação imobiliária. De acordo com a jurisprudência do Cade, a abrangência geográfica desse mercado relevante deve ser definida como municipal[2] ou menor (como por zona[3] ou bairro[4]), a depender do porte do município. O grupo econômico do SPE Kinea não investiu em empresa que tenha lançado empreendimento imobiliário no município de Aracaju/SE em 2014 e 2015, de modo que ele não atuou no mercado relevante afetado pela operação. Trata-se, portanto, de caso a ser aprovado sumariamente como substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, II, da Resolução nº 2/2012 do Cade. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Especificamente, na Rua 03, n° 15 - bairro Jabutiana. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.010032/2013-60 (BV Empreendimentos e Participações S.A. e Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., aprovado sem restrições em 13/12/2013), 08700.006680/2013-12 (BV Empreendimentos e Participações S.A. (Votorantim), ASM Alicerce 2 Empreendimentos Imobiliários S.A. e MASB Desenvolvimento Imobiliário S.A., aprovado sem restrições em 06/08/2013), 08700.005635/2013-40 (BV Empreendimentos e Participações S.A. e Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., aprovado sem restrições em 17/07/2013), 08700.004382/2013-98 (OAS Empreendimentos S.A. e Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação, aprovado sem restrições em 31/05/2013), 08700.010952/2012-06 (Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. e Tellus III Holding S.A. Company, aprovado sem restrições em 09/01/2013), 08700.009815/2012-11 (Kinea II Real Estate Participações Ltda e Sergus Construções e Comércio Ltda., aprovado sem restrições em 26/11/2012). 08700.007129/2012-13 (Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Habitare Incorporação de Empreedimentos Imobiliários, aprovado sem restrições em 17/09/2012), 08700.006029/2012-61 (HMV Fundo de Investimento em Participações e Rodobens Negócios Imobiliários S.A., aprovado sem restrições em 29/08/2012), 08012.007417/2011-37 (Rodobens Negócios Imobiliários S.A.

e Salus Empreendimentos Imobiliários II Ltda., da relatoria do conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, julgado pelo CADE em 14/09/2011) e 08012.009773/2006-28 (Alphaville Urbanismo S.A. e Gafisa S.A., de relatoria do conselheiro Relator Luís Fernando Rigato Vasconcelos, julgado pelo CADE em 13/06/2007) [3] Vide os Atos de Concentração 08700.000528/2014-07 (BV Empreendimentos e Participações S.A e Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., aprovado sem restrições em 31/01/2014) e 08700.006613/2014-89 (BV Empreendimentos e Participações S.A. e One DI JV Empreendimentos e Participações S.A., aprovado sem restrições em 26/08/2014). [4] Vide os Atos de Concentração 08700.009038/2013-95 (Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., Construtora Andrade Gutierrez S. A. e Carvalho Hosken S.A., aprovado sem restrições em 11/11/2013), 08700.008086/2012-85 (Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., Construtora Andrade Gutierrez S. A. e Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções, aprovado sem restrições em 10/10/2012) e 08700.004943/2012-78 (Atua Projeto Imobiliário V Ltda. e Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário, aprovado sem restrições em 27/07/2012).