Ato de Concentração Sumário nº 08700.012542/2015-34

:: SEI / CADE - 0152258 - Parecer :: PARECER Nº 09/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012542/2015-34 INTERESSADO: Rossi Residencial S.A. e Norcon Sociedade Nordestina de Construções S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Setor econômico envolvido: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à futura reestruturação societária a ser realizada entre Rossi Residencial S.A. (“ROSSI”), Norcon Sociedade Nordestina de Construções S.A. (“NORCON”), Norcon Rossi Empreendimentos S.A. (“NORCON ROSSI”) e Norcon I – Fundo de Investimento em Participações (“FIP NORCON”), nos termos do Instrumento Particular de Pré-Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Pré-Contrato”) celebrado em 05 de novembro de 2014. Segundo as Requerentes, nos termos do Pré-Contrato, a operação consistirá na (i) aquisição de participação societária, pela ROSSI, de quotas representativas do capital social total e votante de sociedades de propósito específico detidas conjuntamente pela ROSSI e pela NORCON;

(ii) na aquisição de participação societária, pela NORCON, de quotas do capital social total e votante de sociedades de propósito específico detidas conjuntamente pela ROSSI e pela NORCON e (iii) cisão parcial da NORCON ROSSI, com versão da parcela cindida representada pela participação societária detida pela NORCON ROSSI em sociedades de propósito específico, para posterior incorporação em uma nova sociedade de propósito específico constituída sob a forma de sociedade por ações ("NEWCO"). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0150007) Data da notificação ou emenda? 22/12/2015 Data da publicação do edital? 30/12/2015 (0150561) III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES ROSSI A ROSSI é uma sociedade anônima de capital aberto, integrante do Grupo Rossi (“GRUPO ROSSI”) e que atua na compra e venda de imóveis, desmembramento e loteamento de terrenos, incorporação imobiliária e construção de imóveis destinados à venda.

NORCON A NORCON é uma sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Norcon (“GRUPO NORCON”) e que atua no setor de construção e incorporação de empreendimentos imobiliários na Região Nordeste do Brasil. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária Participação de mercado --- V. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerntes, a Operação consiste: na futura aquisição, pela ROSSI, das quotas representativas de % [ACESSO RESTRITO] do capital social total e votante das Sociedades Fase 1, atualmente detidas pela NORCON (%) [ACESSO RESTRITO] e pela ROSSI (%) [ACESSO RESTRITO]; na futura aquisição, pela NORCON, das quotas representativas de % [ACESSO RESTRITO] do capital social total e votante das Sociedades Fase 2, atualmente detidas pela ROSSI (%) [ACESSO RESTRITO] e pela NORCON (%) [ACESSO RESTRITO]; e na futura cisão parcial da NORCON ROSSI, com [ACESSO RESTRITO]. A partir do descrito pelas Requerentes e conforme jurisprudência do CADE[1], o mercado relevante envolvido na presente Operação é o de incorporação imobiliária nos municípios de Aracaju, SE e Jaboatão dos Guararapes, PE. As Requerentes afirmam que tanto ROSSI quanto NORCON não lançaram sozinhas nenhum empreendimento nos municípios de Aracaju, SE e Jaboatão dos Guararapes, PE nos anos de 2014 e 20152015.

Ambas as Requerntes lançaram apenas um empreendimento em 2014 por meio da joint venture NORCON ROSSI. Além disso, as Requerntes já detinham participação acionária nos empreendimentos objeto desta Operaçãoi. Deste modo, as Requerntes afirmam que a presente Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.000579/2015-10, 08700.002585/2015-10, 08700.003829/2015-73 e 8700.004855/2015-19.