Ato de Concentração Sumário nº 08700.012463/2015-23

:: SEI / CADE - 0150174 - Parecer :: PARECER Nº 477/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012463/2015-23 Requerentes: Elfa Medicamentos Ltda. e Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Elfa Medicamentos Ltda. e Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda. Mercado Afetado: distribuição de medicamentos especiais. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Elfa Medicamentos Ltda. ("Elfa Medicamentos") A Elfa Medicamentos atua na distribuição de medicamentos especiais para hospitais, clínicas médicas e, em menor escala, para farmácias especializadas. A Elfa Medicamentos está sob o controle da Elfa Participações e Administração S.A. (“Elfa Participações”), sociedade holding sem atividades operacionais e controlada pelo fundo de investimento Pátria Brazilian Private Equity Fund IV ("FIP Pátria IV"). I.2. Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda. ("Cirúrgica Jaw") A Cirúrgica Jaw dedica-se tanto à distribuição de medicamentos especiais, quanto à distribuição de equipamentos e materiais médicos, dentários e hospitalares para hospitais e clínicas médicas do setor privado e público.

A única outra empresa de seu grupo econômico, composto por empresas investidas pela família Gerhenson, a Gerhenson Participações Societárias Ltda., encontra-se inativa. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0147860). Data da notificação ou emenda 18/12/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 458, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2015 (0148877). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Cirúrgica Jaw pela Elfa Medicamentos. De acordo com as Requerentes, a aquisição da Cirúrgica Jaw representa, para o FIP Pátria IV, excelente oportunidade de investimento, o que atende às expectativas de seus investidores. Para os atuais sócios e controladores da Cirúrgica Jaw, a operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros ramos de atividades. Por fim, para a Elfa Medicamentos, a operação busca a potencialização de sua capacidade de desenvolvimento e o seu reposicionamento no mercado farmacêutico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de medicamentos especiais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes atuam, prioritariamente, com distribuição de medicamentos, atividade que correspondeu, em 2014, a [acesso restrito] do faturamento bruto da Elfa Medicamentos no país e a [acesso restrito] do faturamento bruto da Cirúrgica Jaw no país (fora distribuição de medicamentos e materiais médicos, cosméticos e produtos de perfumaria). Conforme o Ato de Concentração 08700.002221/2013-60[1], esse mercado pode ser segmentado entre: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional";

e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais", segmento abordado em específico nos Atos de Concentração 08700.007805/2015-93, 08700.001753/2013-80 e 08700.005944/2012-30. A Elfa Medicamentos atua prioritariamente com venda de medicamentos especiais (a empresa estima que apenas [acesso restrito] de seu faturamento em 2014 decorreu da venda de medicamentos comuns), motivo pelo qual ela se enquadra no segmento de entrega e demandas especiais. As Requerentes afirmam que a Cirúrgica Jaw também se enquadra no segmento de entrega e demandas especiais, apontando que "parcela expressiva" de suas vendas é relacionada à distribuição de medicamentos complexos - independentemente do quantum exato a que se faz referência com "parcela expressiva", de modo conservador, a empresa pode ser incluída no mesmo mercado que o da Elfa Medicamentos, afinal, caso não fosse assim, haveria substituição de agente econômico, o que não levantaria preocupações concorrenciais. Outra empresa investida do FIP Pátria IV e parte do grupo econômico da Elfa Medicamentos é a Prescrita Medicamentos Ltda. ("Prescrita Medicamentos"), que detém uma rede de farmácias especializadas na comercialização de medicamentos para oncologia, tratamento de fertilidade e de patologias de alta complexidade.

As Requerentes defendem que sua atuação difere da das outras empresas envolvidas devido ao fato de atuar no comércio varejista de medicamentos especiais, vendendo diretamente ao consumidor final, e não a hospitais e clínicas médicas. Todavia, conforme o Ato de Concentração 08700.002221/2013-60 supracitado, a própria distribuição de medicamentos especiais pode ocorrer através da oferta de produtos diretamente ao consumidor final e com agregação de outros serviços, como acompanhamento da utilização do medicamento e envio de relatórios para a indústria. Empresas do segmento de entrega e demandas especiais que atuam no varejo seriam, portanto, incluídas no mercado de distribuição de medicamentos pelo fato de poderem comprar diretamente da indústria, sem a necessidade de atacadistas ou distribuidores, motivo pelo qual a Prescrita Medicamentos será considerada como atuante no mercado de distribuição de medicamentos especiais. Existe, portanto, sobreposição horizontal entre a Elfa Medicamentos, a Prescrita Medicamentos e a Cirúrgica Jaw no tocante à distribuição de medicamentos para o segmento de entrega e demandas especiais. Conforme o Ato de Concentração 08700.007805/2015-93, esse segmento tem abrangência geográfica nacional[2]. Devido à recente aprovação pelo Cade (Ato de Concentração 08700.010996/2015-71) de aquisição, pela Elfa Medicamentos, da Biohosp Produtos Hospitalares Ltda. ("Biohosp") e de parte cindida da Help Farma Produtos Farmacêuticos Ltda.

("Help Farma"), empresas que também atuam na distribuição de medicamentos especiais, a participação de mercado dessas duas novas integrantes do grupo econômico da Requerente serão incluídas na presente análise. De acordo com estimativas das Requerentes baseadas em dados sobre a venda de medicamentos divulgados por ANS, DataSUS e IMS Health, as participações de mercado da Elfa Medicamentos, da Prescrita Medicamentos, da Biohosp, da Help Farma e da Cirúrgica Jaw com distribuição de medicamentos especiais no Brasil em 2014 foram de 0-10% [acesso restrito], 0-10% [acesso restrito], 0-10% [acesso restrito], 0-10% [acesso restrito] e 0-10% [acesso restrito], em soma de 0-10% [acesso restrito], valor pouco relevante concorrencialmente. Uma outra empresa investida do FIP Pátria IV também atua com medicamentos, a Natulab Laboratório SA ("Natulab"), uma empresa especializada na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana. No entanto, não há racionalidade econômica de fechamento de mercado decorrente de qualquer integração vertical.

Isso porque o portfólio de produtos fabricados pela Natulab é composto, principalmente, por medicamentos isentos de precrição (medicamentos "over-the-counter" ou "OTC"), comercializados, em sua grande maioria, em farmácias convencionais, alvo da distribuição de medicamentos de segmento farma, não do foco da distribuição de medicamentos feita pela Cirúrgica Jaw (distribuição de medicamentos do segmento de entrega e demandas especiais), descrito acima. Ante o exposto, a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A seguinte cláusula, prevista no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças da operação, está de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em definição de mercado repetida em casos sumários recentes como os de número 08700.010996/2015-71, 08700.011144/2015-09 e 08700.011192/2015-99. Também, ver os Atos de Concentração 08700.005944/2012-30 e 08012.011974/2011-52.

[2] Cabe ressaltar que, conforme informações do website da Prescrita Medicamentos (<http://www.prescritamedicamentos.com.br/quem-somos.php>, acessado em 22/12/2015) e simulação de encomenda de medicamento por telefone feita por esta Superintendência-Geral quando da análise recente do Ato de Concentração 08700.010996/2015-71, a Prescrita atua em todo o território nacional, assim como as outras empresas envolvidas na operação.