Ato de Concentração Sumário nº 08700.004506/2016-88

:: SEI / CADE - 0215864 - Parecer :: PARECER Nº 164/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004506/2016-88 Requerentes: Odebrecht Ambiental S.A. e Campo Novo RJ Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Odebrecht Ambiental S.A. e Campo Novo RJ Participações S.A.. Setores econômicos envolvidos: saneamento de água e esgoto. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Odebrecht Ambiental S.A. ("OA") A OA é uma empresa do Grupo Odebrecht que atua nos segmentos de água e esgoto, por meio de concessões públicas, parceria público privadas, prestação de serviços; de utilities, por intermédio de operações industriais via terceirização de centrais de utilidades; e de resíduos, mediante serviços de diagnóstico e remediação de áreas contaminadas. A OA, atualmente, possui 70% de participação no capital social da Odebrecht Ambiental – Projetos Ambientais S.A. ("OAPA"), sociedade que atua no setor de água e esgoto, mediante concessões e outras contratações do Poder Público, em quatro estados do país. A Campo Novo RJ Participações S.A. detém os outros 30% do capital social da empresa. I.2. Campo Novo RJ Participações S.A. ("Campo Novo") A Campo Novo é uma sociedade pertencente ao Grupo Leste, que atua como sócia, acionista ou quotista em outras sociedades.

O Grupo Leste concentra seus investimentos em empreendimentos imobiliário e atua também com consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica especifica. Campo Novo e OA possuem um vínculo a partir da sociedade OAPA, da qual possuem, respectivamente, 30% e 70% de participação no capital social. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0212673) Data da notificação ou emenda 16/06/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 182, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2016 (0212843) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As empresas OA e Campo Novo atualmente detêm 70% e 30% da OAPA, respectivamente. A presente Operação consiste na alienação da participação de 30% da Campo Novo na OAPA e aquisição, pela OA, da totalidade dessa participação. A Operação resultará na extinção do vínculo existente entre OA e Campo Novo e ainda na saída da Campo Novo do capital social da OAPA, que passará a ser integralmente detida pela OA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A atuação da OAPA se dá essencialmente no setor de água e esgoto, mediante concessões e demais modalidades de contratação por meio do Poder Publico. O mercado de saneamento de água e esgoto, conforme precedentes do CADE[2], é entendido como um monopólio natural, uma vez que sua estrutura não permite o desenvolvimento da atividade por mais de uma empresa em determinada localidade e, ainda, ele está sujeito às regras pré-estabelecidas da concessão pública. O mercado de tratamento de água e esgoto é definido, em sua dimensão geográfica, como de domínio municipal. A OAPA atua por intermédio de suas controladas, sendo estas: Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do Recife SPE –, Odebrecht Ambiental – Goiás S.A. –, Odebrecht Ambiental – Macaé S.A. – e Odebrecht Ambiental – Manso S.A. Considerando que a OAPA já integra o Grupo Odebrecht e que o referido grupo econômico não possui outras empresas com atividade no tratamento de água e esgoto nos mesmos municípios de atuação da OAPA, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações no âmbito concorrencial no Brasil. Ressalta-se ainda que a OA presta serviços de consultoria em engenharia ambiental, tecnologia da informação, comunicação, recursos humanos, contabilidade jurídica e tesouraria.

Contudo, conforme informado pelas partes, estes serviços são fornecidos exclusivamente às suas controladas, empresas que fazem parte de seu grupo econômico, razão pela qual a Operação proposta não gera qualquer impacto de ordem vertical, uma vez que os serviços da OA não são ofertados a terceiros. Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do país e pode ser aprovada sem restrições. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] Vide Ato de Concentração no 08700.006940/2014-30 e Ato de Concentração no 08700.012223/2015-29.