Ato de Concentração Ordinário nº 08700.011762/2015-41

:: SEI / CADE - 0150784 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 44/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.011762/2015-41 Requerentes: InterCement Brasil S.A. e Concrecon Concreto e Construções Ltda. Advogados: Lauro Celidonio Gomes do Reis Neto e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Intercement Brasil S.A. e Concrecon Concreto e Construções Ltda. Sobreposição horizontal em serviços de concretagem. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Intercement Brasil S.A. (“Intercement”) A Intercement é uma empresa brasileira que comercializa cimento, concreto, cal e argamassas especiais, contando hoje com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. A Intercement faz parte do Grupo Camargo Corrêa. No Brasil, a Intercement apresentou faturamento bruto de (acesso restrito às Requerentes), no ano de 2014. O Grupo Camargo Correa, por sua vez, registrou faturamento bruto de (acesso restrito às Requerentes) no país, em 2014. I.2. Concrecon Concreto e Construções Ltda. (“Concrecon”) A Concrecon é uma empresa que presta serviços de dosagem, aplicação e bombeamento de concreto pré-misturado à construção civil em geral, construções civis em geral e representação comercial e mercantil de materiais de construção. Em 2014, a Concrecon registrou faturamento bruto de (acesso restrito às Requerentes), no Brasil. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos. Despacho DCONT número SEI 0142307. Data de notificação ou emenda 27.11.2015. Data de publicação do edital O Edital nº 429, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 9.12.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da alienação de duas centrais de concreto da Intercement para a Concrecon. As referidas centrais de concreto são compostas por ativos (conjunto de bens, equipamentos e demais pertences, instalados em imóveis, com suas benfeitorias e instalações), a serem utilizados na prestação de serviços de concretagem. As centrais de concreto a serem alienadas são as seguintes: central de concreto localizada no Município de Aparecida de Goiânia - Goiás; e central de concreto localizada no Município de Anápolis - Goiás. O Memorando de Entendimento celebrado entre as Requerentes regula os termos pelos quais a Intercement alienará as referidas centrais de concreto à Concrecon. (acesso restrito às Requerentes). IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Definição do mercado relevante - dimensão do produto Do ponto de vista do produto, a jurisprudência do Cade considera que o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem, incluindo todos os diferentes tipos de concreto, e as atividades de produção e comercialização desse produto[1].

O concreto é produzido a partir da mistura de cimento, brita, areia e água. A proporção desses materiais determina o tipo do concreto, que varia de acordo com sua finalidade e com as condições de aplicação do produto. O concreto pode ser produzido para consumo próprio, quando leva o nome de “virado em obra” ou pode ser obtido das centrais dosadoras. O concreto dosado nas centrais é aquele produzido pelas prestadoras de serviços de concretagem (concreteiras) e sua dosagem (mistura proporcional de cimento, brita, agua, areia e aditivos) é feita seguindo normas específicas da ABNT e pode variar, como dito, de acordo com as condições da obra em que será utilizado. O transporte do concreto dosado nas centrais é realizado por caminhões betoneiras até o local de uso. Em relação à existência de produtos substitutos, pode-se considerar que o concreto somente pode ser substituído em casos muito específicos, como obras de mais de 50 andares, quando é trocado por aço, ou na pavimentação de estradas, quando é substituído por asfalto. Tal substituição não se mostra relevante para análise deste caso, devendo o mercado relevante sob a ótica do produto ser definido como o mercado de serviços de concretagem, em consonância com a jurisprudência do Cade. IV.2.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Do ponto de geográfico, a jurisprudência do Cade tem considerado que o mercado de serviços de concretagem alcança um raio de 50 km a partir da localização das centrais de concreto ou pelo tempo máximo de duas horas para o lançamento do concreto pelo caminhão betoneira[2]. As Requerentes consideram que a operação proposta resulta em sobreposição horizontal nos mercados de serviços de concretagem no raio de 50 km da Central de Concreto de Aparecida de Goiânia e no raio de 50 km da Central de Anápolis[3]. Em linha com a jurisprudência do Cade, as Requerentes defendem que esse raio deve ser levado em consideração na definição do mercado relevante geográfico. As Requerentes também mencionaram que, em razão da proximidade entre os municípios de Aparecida de Goiânia e Anápolis, há uma grande área de intersecção entre os dois mercados relevantes definidos a partir do raio de 50 km de cada uma das centrais de Aparecida de Goiânia e Anápolis, o que permitiria a interpretação de que se trata, na realidade, de um mesmo mercado relevante, especialmente ao considerar a quantidade de concorrentes que são igualmente capazes de atender aos clientes localizados nas duas áreas. Assim, as Requerentes optaram por apresentar dois cenários possíveis para a definição do mercado relevante, sob o ponto de vista geográfico, a saber: Cenário I:

dois mercados relevantes distintos, individualmente considerados, sendo um demarcado pelo raio de 50 km a partir da Central de Concreto de Aparecida de Goiânia e o outro pelo raio de 50 km a partir da Central de Concreto de Anápolis; e Cenário II: um mercado relevante geográfico único, compreendido pelas áreas dos dois mercados relevantes definidos no Cenário I, considerando-se a abrangência da sobreposição geográfica nos dois mercados. Visando a uma análise conservadora deste Ato de Concentração, bem como a celeridade processual, esta SG optará por considerar ambos os cenários geográficos propostos pelas Requerentes no estudo dos impactos da operação sobre o mercado de serviços de concretagem. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Diante do exposto, os seguintes mercados serão analisados: serviços de concretagem em um raio de 50 km da central de concreto de Anápolis; serviços de concretagem em um raio de 50 km da central de concreto de Aparecida de Goiânia; e serviços de concretagem em um raio de 50 km das centrais de concreto de Anápolis e de Aparecida de Goiânia, conjuntamente. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Serviços de concretagem em um raio de 50 km da central de concreto de Anápolis Para o mercado de serviços de concretagem em um raio de 50 km da central de concreto de Anápolis, as Requerentes ofereceram as seguintes estimativas de participação de mercado:

Tabela 1 - Raio de 50 km a partir da central de Anápolis (acesso restrito às Requerentes) Concorrente Capacidade produtiva (m³/mês) Participação de mercado Engemix 40-50 Ciplan 10-20 Intercement 10-20 Redimix 10-20 Trade Construtora 0-10 Total 100% Fonte: estimativas das Requerentes Considerando-se o mercado relevante definido pelo raio de 50 km a partir da central de Anápolis, verifica-se que a Concrecon não possui centrais de concreto na região, o que indica que a operação não acarreta sobreposição horizontal neste mercado específico. A central de Anápolis possui capacidade produtiva de (acesso restrito às Requerentes), o que representa 10-20% (acesso restrito às Requerentes) de participação no mercado da região de Anápolis. Sendo assim, após a conclusão da operação proposta, a Concrecon passará a deter os 10-20% (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado que anteriormente eram da Intercement. Nesta definição de mercado relevante, a operação trata de mera substituição de agente econômico. Dessa maneira, esta SG entende que, para este cenário específico, a operação não apresenta nexo de causalidade, descartando-se, assim, a necessidade de uma análise pormenorizada da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.

Serviços de concretagem em um raio de 50 km da central de concreto de Aparecida de Goiânia Analisando-se o mercado definido a partir do raio de 50 km da central de concreto de Aparecida de Goiânia, verifica-se que existe uma sobreposição horizontal entre a central de Aparecida de Goiânia que está sendo adquirida pela Concrecon e as centrais localizadas em Goiânia e operadas pela Concrecon. Nesse cenário, as Requerentes ofereceram as seguintes estimativas de participação de mercado: Tabela 2 - Raio de 50 km a partir da central de Aparecida de Goiânia (acesso restrito às Requerentes) Concorrente Capacidade produtiva (m³/mês) Participação de mercado Concrecon 10-20 Intercement 0-10 Combinado 20-30 Ciplan 20-30 Redimix 10-20 Supermix 10-20 Engemix 10-20 Realmix 0-10 Coopermix 0-10 Brasmix 0-10 Polimix 0-10 LIC 0-10 Total 100% Fonte: estimativas das Requerentes De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, antes da operação proposta a Intercement apresenta participação de mercado de 0-10% (acesso restrito às Requerentes), enquanto a Concrecon figura com 10-20% (acesso restrito às Requerentes). Portanto, em um cenário pós-operação, a Concrecon consolidará 20-30% (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado total. O impacto da operação no índice HHI é representado na tabela a seguir:

Tabela 3 - Variação no índice HHI do mercado de Aparecida de Goiânia (acesso restrito às Requerentes) HHI para o mercado de Aparecida de Goiânia HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI 342 Fonte: elaboração da SG. Portanto, o mercado de serviços de concretagem para a região de Aparecida de Goiânia apresenta um baixo nível de concentração no cenário pré-operação, com seu índice HHI totalizando (acesso restrito às Requerentes). Contudo, consolidada a aquisição proposta, o índice HHI sofrerá uma variação de 342 pontos, passando a um total de (acesso restrito às Requerentes), o que denota uma concentração já moderada. Dessa maneira, esta SG entende que a operação pode conferir poder de mercado à Concrecon neste cenário específico, razão pela qual, por cautela, deve-se seguir à análise da probabilidade de exercício deste poder de mercado adquirido. V.3. Serviços de concretagem em um raio de 50 km das centrais de concreto de Anápolis e de Aparecida de Goiânia, conjuntamente Para este cenário, o mercado relevante é definido como a somatória dos raios de 50 km das centrais de concreto de Aparecida de Goiânia e de Anápolis, conforme se verifica no mapa abaixo: Figura 1 - Mercado geográfico de Aparecida de Goiânia e Anápolis conjuntamente Fonte: gráfico elaborado pela Intercement. Para o mercado de serviços de concretagem em um raio de 50 km das centrais de concreto de Aparecida de Goiânia e Anápolis, as Requerentes ofereceram as seguintes estimativas de participação de mercado:

Tabela 4 - Raio de 50 km a partir das centrais de Anápolis e Aparecida de Goiânia (acesso restrito às Requerentes) Concorrente Capacidade produtiva (m³/mês) Participação de mercado Concrecon 10-20 Intercement 10-20 Combinado 20-30 Ciplan 20-30 Engemix 10-20 Redimix 10-20 Supermix 0-10 Realmix 0-10 Coopermix 0-10 Brasmix 0-10 Polimix 0-10 Trade Construtora 0-10 LIC 0-10 Total 100% Fonte: estimativas das Partes. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, antes da operação proposta a Intercement apresenta participação de mercado de 10-20% (acesso restrito às Requerentes), enquanto a Concrecon figura com 10-20% (acesso restrito às Requerentes). Portanto, em um cenário pós-operação, a Concrecon consolidará 20-30% (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado total. O impacto da operação no índice HHI é representado na tabela a seguir: Tabela 5 - Variação no índice HHI do mercado de Aparecida de Goiânia e Anápolis, conjuntamente (acesso restrito às Requerentes) HHI para o mercado de Aparecida de Goiânia HHI pré-operação HHI pós-operação ∆HHI 320 Fonte: elaboração da SG. Conforme se verifica, o mercado de serviços de concretagem para a região de Aparecida de Goiânia e Anápolis apresenta um baixo nível de concentração no cenário pré-operação, com seu índice HHI totalizando (acesso restrito às Requerentes).

Contudo, consolidada a aquisição proposta, o índice HHI sofrerá uma variação de 320 pontos, passando a um total de (acesso restrito às Requerentes), o que denota uma concentração já moderada. Dessa maneira, esta SG entende que a operação pode conferir poder de mercado à Concrecon neste cenário específico, razão pela qual, por cautela, deve-se seguir à análise da probabilidade de exercício deste poder de mercado adquirido. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela SEAE e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação: serviços de concretagem em um raio de 50 km da central de concreto de Aparecida de Goiânia; e serviços de concretagem em um raio de 50 km das centrais de concreto de Anápolis e de Aparecida de Goiânia, conjuntamente. VI.1.1. Rivalidade VI.1.1.1.

Introdução O concreto é um produto relativamente homogêneo e, portanto, a probabilidade de o poder de mercado ser exercido unilateralmente por uma empresa ou grupo é inversamente proporcional ao número de concorrentes no mercado e ao market share de cada um deles. Os principais parâmetros que influenciam a escolha do cliente entre os fornecedores de concreto são o preço, a qualidade, a distância da central até o local de entrega e as condições de fornecimento (incluindo a capacidade de fornecer uma quantidade determinada dentro de um determinado período de tempo). Dessa forma, tratando-se de um produto relativamente homogêneo e de um mercado cuja troca de fornecedores pode ser feita de maneira rápida e sem custos, é plausível supor que os clientes sempre buscarão no mercado as melhores condições de preços, o que faz com que as concreteiras concorram diretamente umas com as outras. Em um cenário pós-operação, a Concrecon concentrará 20-30% (acesso restrito às Requerentes) de participação no mercado se considerado o raio de 50 km da central de concreto de Aparecida de Goiânia; e 20-30% (acesso restrito às Requerentes) de participação no mercado se considerado o raio de 50 km das centrais de concreto de Aparecida de Goiânia e Anápolis. Contudo, a análise da estrutura de mercado demonstra que a Concrecon continuará a enfrentar concorrência de diversas concreteiras na região.

O mercado é relativamente pulverizado, contando com pelo menos 3 concreteiras com mais de 10% de participação de mercado, além de diversas concreteiras menores. VI.1.1.2. Respostas apresentadas pelos concorrentes das Requerentes De qualquer forma, para eliminar qualquer dúvida a respeito da potencialidade de dano à concorrência, esta SG procedeu à consulta das principais concorrentes no mercado. A Redimix indicou que suas centrais de Anápolis e de Goiânia (a qual, pela definição de mercado geográfico, pode fornecer concreto para o mercado de Aparecida de Goiânia) possuem capacidade produtiva anual de (acesso restrito), respectivamente. A capacidade produtiva mensal média da Redimix seria, portanto, (acesso restrito). Esses dados indicam que esse concorrente possui alta capacidade produtiva em qualquer cenário de mercado relevante geográfico que seja adotado. Além disso, de acordo com a Redimix, suas centrais apresentam (acesso restrito). As centrais de Anápolis apresentaram uma capacidade ociosa de (acesso restrito) em 2015. As centrais de Goiânia também apresentaram capacidade ociosa acima de (acesso restrito) em 2014 e 2015. Diante disso, a Redimix informou que seria capaz de absorver “grande parte da demanda” da Concrecon, em caso de aumento de preços. A Redimix também indicou que a Intercement fornece cimento para a Concrecon e para a Redimix.

Assim, demonstrou preocupação com possível diferença de tratamento na hora de adquirir cimento, embora tenha dito que espera que não ocorra tratamento discriminatório. Vale mencionar que a operação notificada não trata da relação de fornecimento entre a Intercement e a Concrecon. De qualquer forma, as Requerentes informaram no formulário de notificação que, uma vez concluída a operação, a Concrecon comprará insumos a preço de mercado de qualquer fornecedor. A Votorantim, sucessora por incorporação da Engemix, também apresentou informações sobre a capacidade produtiva anual e a capacidade ociosa da sua central de concreto localizada em Goiânia. Essa central de concreto encontra-se a 22,1km do centro de Aparecida de Goiânia e a 54,3km do centro de Anápolis. O trajeto para Anápolis poderia ser realizado em tempo inferior a 2 horas. Assim, em tese essa unidade poderia fornecer concreto aos dois mercados. A Votorantim indicou que sua capacidade produtiva seria de (acesso restrito) anuais, o que equivale a (acesso restrito) mensais. A Votorantim também apresenta (acesso restrito), que atingiu (acesso restrito) até novembro de 2015 e foi de (acesso restrito) em 2014. Assim, a Votorantim indicou que (acesso restrito). É importante destacar que a Votorantim informou que, após a operação, (acesso restrito).

Contudo, a participação de mercado das Requerentes será abaixo de 30% em qualquer cenário e, de acordo com as informações obtidas por esta SG, existe rivalidade suficiente para eliminar qualquer preocupação concorrencial, dentro do cenário atual[4]. Finalmente, a Ciplan indicou que possui capacidade ociosa de 30% e que, portanto, seria capaz de absorver desvios de demanda caso a Concrecon aumentasse os seus preços. VI.1.1.3. Conclusão Mesmo com as respostas de apenas três concorrentes das Requerentes, é possível perceber que a rivalidade inibirá qualquer tentativa de exercício de poder de mercado das Requerentes. As concorrentes das Requerentes possuem capacidade produtiva relativamente alta, que corroboram a estimativa de estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes[5]. Além disso, a alta capacidade ociosa dessas concorrentes indica que as empresas seriam capazes de suprir praticamente integralmente a demanda das Requerentes, em caso de aumento de preços, conforme sintetizado nas tabelas abaixo: Tabela 6 - Raio de 50 km a partir da central de Aparecida de Goiânia (m3/mês) (acesso restrito) Ano Capacidade produtiva total das Requerentes (pós-operação) Capacidade ociosa da Redimix Capacidade ociosa da Votorantim Capacidade ociosa da Ciplan* Capacidade ociosa total Capacidade produtiva total das Requerentes X capacidade ociosa total 2015 2014 2013 * Com base na informação de capacidade total estimada pelas Requerentes, para 2014. Fonte: empresas oficiadas e Requerentes.

Elaboração: SG. Tabela 7 - Raio de 50 km a partir das centrais de Anápolis e Aparecida de Goiânia (m3/mês) (acesso restrito) Ano Capacidade produtiva total das Requerentes (pós-operação) Capacidade ociosa da Redimix Capacidade ociosa da Votorantim Capacidade ociosa da Ciplan* Capacidade ociosa total Capacidade produtiva total das Requerentes X capacidade ociosa total 2015 2014 2013 * Com base na informação de capacidade total estimada pelas Requerentes, para 2014. Fonte: empresas oficiadas e Requerentes. Elaboração: SG. Dessa forma, não há dúvidas de que a rivalidade inibiria qualquer probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Concrecon no cenário pós-operação. Essa conclusão fica ainda mais robusta se considerarmos que existem diversos outros concorrentes no mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08012.002467/2008-22, Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Cimento Tupi S/A; n.º 08012.011053/2011-90, Requerentes: Polimix Concreto Ltda. E Concreleão Concreto Ltda.; n° 08700.004075/2012-26, Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S/A e Holcim (Brasil) S.A., nº 08700.009614/2014-85, Requerentes InterCement Brasil S/A e Concrecon Concreto e Construções Ltda. [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.000563/2012-12; Requerentes: InterCement e Geramix.

Ato de Concentração nº 08012.002018/2010-07, Requerentes: Camargo Corrêa e Cimpor. Ato de Concentração nº 08012.008947/2008-05, Requerentes: Cimpor e Supermix. [3] Destaque-se que, atualmente, a Concrecon presta serviços de concretagem nessas regiões por meio das centrais de concreto localizadas em Goiânia/GO. [4] A Votorantim também informou que o mercado de serviço de concretagem, de maneira geral, apresenta baixas barreiras à entrada. “A tecnologia necessária é de baixa complexidade e amplamente disponível (equipamentos podem ser comprados, inclusive, no mercado secundário). Ademais, os requerimentos de capital são também baixos.” (Sei nº 0150102) [5] (acesso restrito).