Ato de Concentração Sumário nº 08700.012589/2015-06

:: SEI / CADE - 0152789 - Parecer :: PARECER Nº 14/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012589/2015-06 Requerentes: Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. e InterCement Brasil SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. e InterCement Brasil S.A. Mercados Afetados: pedra britada e concreto. Natureza da Operação: arrendamento de ativos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. ("Concrebase") É uma empresa dedicada à prestação de serviços de concretagem e argamassa no interior do estado de São Paulo. Pertence ao Grupo Base, que atua com extração de areia e pedra britada, serviços de concretagem e argamasse, pavimentação, comércio de produtos para construção civil, locação de máquinas e equipamentos para construção civil e negócios imobiliários. I.2. InterCement Brasil SA ("InterCement") É uma empresa dedicada à extração mineral e produção de cimento, concreto e agregados. É parte do Grupo Camargo Corrêa, que comercializa cimento, concreto, cal e argamassas especiais, contando com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0150763) Data da notificação ou emenda Emenda determinada pelo Despacho SG 1628/2015 (0150427) apresentada ao Cade (0151012) em 30/12/2015. Data da publicação do edital O Edital nº 3/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2015 (0151437). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de arrendamento por cinco anos (prorrogáveis casa haja interesse das Requerentes), pela Concrebase, de duas centrais de concreto ("concreteiras") da InterCement. As referidas centrais são compostas por ativos (conjunto de bens, equipamentos e demais pertences, instalados em imóveis, com suas benfeitorias e instalações), a serem utilizados na prestação de serviços de concretagem. As concreteiras estão localizadas nos municípios de Santa Bárbara D'Oeste/SP ("Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste") e Barueri/SP ("Concreteira de Barueri"). De acordo com as Requerentes, o arrendamento permitirá que a InterCement concentre esforços em outras atividades e que a Concrebase expanda sua oferta de serviços por meio de investimento de capital inferior ao do que seria o de uma compra ou construção de uma central. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de pedra britada. Integração vertical: mercados de pedra britada e de concreto. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os mercados de atuação das empresas envolvidas já foram tratados em precedentes do Cade[2]. A presente operação afeta, especificamente, os mercados de concreto e de pedra britada ("brita"), devido ao fato de: (i) os ativos vendidos serem centrais de concreto; (ii) o grupo econômico da compradora atuar na extração de areia e pedra britada, um dos elementos necessários para a fabricação de concreto, juntamento com cimento, areia, água e aditivos químicos. O mercado de concreto é limitado geograficamente a um raio de 50 km a partir da concreteira relevante, ao passo que o mercado de brita é limitado geograficamente a um raio de 75 km a partir da pedreira relevante. O grupo econômico da Concrebase não detém nenhuma unidade de concreto localizada a uma distância de 50 km da Concreteira de Barueri, de modo que, para o mercado de tal concreteira, existe substituição de agente econômico nos termos do art. 8º, II, da Resolução 2/2012 do Cade.

O grupo econômico da Concrebase detém unidades de concreto num raio de 50 km da Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste, especificamente, concreteiras localizadas em Capivari/SP, Campinas/SP e Piracicaba/SP. Para a análise da sobreposição horizontal existente, as Requerentes estimaram a dimensão total do mercado relevante pela suposta produção de suas concorrentes, o que resultaria em uma produção total de [acesso restrito] m3/mês, cenário em que a soma de participações de mercado da Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste e outras concreteiras da Concrebase na região chegaria a 11-20% [acesso restrito], percentual pouco relevante concorrencialmente e que enseja aprovação sumária desta operação conforme o art. 8º, III, da Resolução nº 2/2012 do Cade. A Extrabase Extração, Comércio e Transportes Ltda. ("Extrabase"), empresa do Grupo Base (grupo econômico da compradora), detém pedreiras de brita no raio de 75 km a partir da Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste ("Pedreiras Relevantes da Extrabase")[3]. A integração vertical existente entre os mercados de brita e de concreto leva à necessidade de verificação das participações de mercado das Requerentes nos mercados upstream (de brita) e downstream (de concreto). O mercado downstream seria formado por todas as concreteiras que poderiam ser atendidas pelas pedreiras de brita da Extrabase que, hoje, podem atender à Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste.

Em outras palavras, esse é o mercado formado pelas concreteiras que estão dentro de um raio de 75 km das Pedreiras Relevantes da Extrabase. O cenário de mercado já analisado acima (mercado de concreto em um raio de 50 km da Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste) envolve apenas uma parcela das concreteiras potencialmente atendidas pelas Pedreiras Relevantes da Extrabase, sendo, portanto, um cenário mais conservador. Se no cenário mais conservador não há razões para preocupações concorrenciais decorrentes de uma sobreposição horizontal, não haveria preocupações concorrenciais decorrentes de uma integração vertical em um cenário mais extenso geograficamente, ante a maior restrição do inciso III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) do art. 8º da Resolução nº 2/2012 do Cade frente ao inciso IV do mesmo artigo (baixa participação de mercado com integração vertical). O mercado upstream seria formado por todas as pedreiras de brita localizadas em um raio de 75 km da Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste. Para avaliar a participação de mercado das Pedreiras Relevantes da Extrabase, foi ordenada emenda a este Ato de Concentração. Na emenda, as Requerentes responderam que, de acordo com estimativas internas, as Pedreiras Relevantes da Extrabase teriam 11-20% [acesso restrito] de mercado em um raio de 75 km da Concreteira de Santa Bárbara D'Oeste, participação que permitem a aprovação da operação sem restrições, nos termos do art.

8º, IV, da Resolução nº 2/2012 do Cade. Foi destacado também o grande número de agentes existentes para atender o mercado delimitado. Ainda, de acordo com dados do Departamento Nacional de Produção mineral ("DNPM") utilizados em parecer de 03/05/2012 da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda no Ato de Concentração nº 08012.00151/2011-24, apenas 1,81% da oferta de brita seria direcionada para empresas de concreto para construção, uma demanda restrita das concreteiras que denotaria ausência de racionalidade econômica de fechamento do mercado downstream. Além do mais, o Memorando de Entendimentos ("MOU") celebrado para a presente operação prevê [acesso restrito]. Ante o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Detalhadamente, as onze centrais de concreto em questão são as seguintes: Central de Concreto localizada no Município de Santa Bárbara D’Oeste, estado de São Paulo, na Estrada do Barreirinho, s/nº, Chácara Taver, CEP 13458-450; e Central de Concreto localizada no Município de Barueri, estado de São Paulo, na Estrada das Nações, nº 287, Bairro Fazenda Itaquiti, CEP 06422-100.

[2] Vide os Atos de Concentração 08700.007621/2014-42, 08700.009163/2013-03, 08012.001551/2011-24, 08012.001875/2010-81 (julgado em conjunto com os ACs 08012.001879/2010-60, 08012.002018/2010-07 e 08012.002259/2012-18), 08012.000720/2002-18, 08012.007704/1999-07. [3] Essas pedreiras estão localizadas, especificamente, nos municípios de Porto Feliz/SP, Capivari/SP e Limeira/SP.