Ato de Concentração Sumário nº 08700.012338/2015-13

:: SEI / CADE - 0151825 - Parecer :: PARECER Nº 6/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012338/2015-89 REQUERENTES: Cortesia Serviços de Concretagens Ltda. e Votorantim Cimentos S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Cortesia Serviços de Concretagens Ltda. e Votorantim Cimentos S/A. Serviços de concretagem. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Cortesia Serviços de Concretagens Ltda. ("Cortesia") A Cortesia pertence ao Grupo Cortesia e atua no Brasil somente no mercado de prestação de serviços de concretagem. O Grupo Cortesia atua somente no território nacional e detém as seguintes empresas: Cortesia Serviços de Concretagem Ltda. CG Locação de Guindastes Ltda. Consmar Extração Comércio e Transportes de Minérios Ltda. Vetelli - Veículos e Peças Ltda. I.2 Votorantim Cimentos S/A ("VC") A VC é uma sociedade integrante do Grupo Votorantim ("Grupo Votorantim") que atua na produção e comercialização de cimento e no mercado de prestação de serviços de concretagem. O Grupo Votorantim detém 111 empresas no Brasil, entre elas: Acariúba Mineração e Participação Ltda. Banco Votorantim S/A BV Trading S.A. Calmit Mineração e Participação Ltda. Cia de Cimento Pinheiro Machado Cia. Brasileira de Alumínio (CBA) Cia. Cimento Itambé Fibria Terminais Portuários S.A. Fibria-MS Celulose Sul Mato Grossense Ltda.

GB Minerales Y Agregados S/A IBAR Adm. Part. Ltda. IMIX Empre. Imobiliários Itambé Energética Interávia Táxi Aéreo Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0146955 Data da notificação ou emenda? 15/12/2015 Data da publicação do edital? 22/12/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Cortesia, de determinados ativos no valor de [ACESSO RESTRITO] da VC dedicados ao mercado de prestação de serviços de concretagem, alocados na unidade localizada em Mogi das Cruzes, no Estado de São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com precedentes do Cade [1], sob a ótica do produto, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem. Cada tipo de concreto pode ser produzido a partir de alterações na composição da mistura de seus componentes: cimento, brita, areia, água e aditivos químicos. A dosagem correta dos componentes para cada tipo de obra é feita de acordo com normas da ABNT.

Sob a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade [2] adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador. Com relação ao presente caso, as Requerentes disponibilizaram o quadro abaixo que apresenta a localização das centrais de dosagem de concreto da Cortesia e da unidade em que estão localizados os ativos que a VC pretende alienar, indicando ainda a distância rodoviária entre elas: Tabela I Unidades detidas pela Cortesia e Localização dos Ativos Objeto da Operação (menor distância rodoviária, em KM) Fonte: Requernetes Acrescente-se que as Requerentes afirmam que praticamente a totalidade das vendas em 2014 da central de dosagem de Mogi das Cruzes, atualmente detida pela VC, ocorreram nesse mesmo município, conforme tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO] Apesar de uma das unidades de concretagem detidas pela Cortesia estar localizada a 51,7 km em relação à unidade de Mogi das Cruzes, distância um pouco acima do raio delimitado de acordo com a jurisprudência do Cade, é razoável inferir que a operação não implica danos concorrenciais. Isso porque a unidade, objeto da operação, atua basicamente no município de Mogi das Cruzes de acordo com os dados acima.

Por consequência, pode-se considerar que não há sobreposição horizontal no mercado delimitado a partir do município de Mogi das Cruzes. Ademais ressalta-se o valor extremamente reduzido da operação, ou seja, [ACESSO RESTRITO]. Por conseguinte, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo, AC nº 08700.004075/2012-26, Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S/A e Holcim (Brasil) S/A. [2] Vide AC nº 08700.004075/2012-26, AC nº 08012.000836/2009-23.