Ato de Concentração Sumário nº 08700.012537/2015-21

:: SEI / CADE - 0150843 - Parecer :: PARECER Nº 480/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012537/2015-21 Requerentes: Concreserv Concreto e Serviços Ltda. e InterCement Brasil SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Concreserv Concreto e Serviços Ltda. e InterCement Brasil SA. Mercado Afetado: concreto. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, incisos II e III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Concreserv Concreto e Serviços Ltda. ("Concreserv") É uma empresa que oferece serviço de concretagem para o setor da construção civil. Sua atuação está restrita ao estado de São Paulo, com usinas localizadas em Cubatão, Barueri, Guarulhos, Itaquera, Limão, Parque Novo Mundo, Santo Amaro, São Bernardo do Campo, Suzano e Taboão da Serra I.2. InterCement Brasil SA ("InterCement") É uma empresa dedicada à extração mineral e produção de cimento, concreto e agregados. É parte do Grupo Camargo Corrêa, que comercializa cimento, concreto, cal e argamassas especiais, contando com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0149919) Data da notificação ou emenda Notificado em 21/12/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 461/2015, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de arrendamento por cinco anos (prorrogáveis em igual período), pela Concreserv, de onze centrais de concreto ("concreteiras") da InterCement. As referidas centrais são compostas por ativos (conjunto de bens, equipamentos e demais pertences, instalados em imóveis, com suas benfeitorias e instalações), a serem utilizados na prestação de serviços de concretagem. As concreteiras estão localizadas nos municípios de Itanhaém/SP, Guarujá/SP, Florianópolis/SC, Curitiba/PR, Contagem/MG, Vespasiano/MG, Cabedelo/PB, Maceió/AL, Salvador/BA, Porto Alegre/RS e Feira de Santana/BA[1]. De acordo com as Requerentes, o arrendamento permitirá que a InterCement concentre esforços em outras atividades e que a Concreserv expanda sua oferta de serviços por meio de investimento de capital inferior ao do que seria o de uma compra ou construção de uma central. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico; e III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Concreto Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os mercados de atuação das empresas envolvidas já foram tratados em precedentes do Cade[2]. O mercado de concreto, afetado pela presente operação, é limitado geograficamente a um raio de 50 km a partir a partir da central de dosagem do concreto ou a distância que puder ser percorrida em até 2 horas a partir desse local. O grupo econômico da Concreserv não detém nenhuma unidade de concreto fora do estado de São Paulo. Desse modo, para todas as unidades de concreto que não as localizadas em Intanhaém/SP ("Concreteira de Intanhaém") e Guarujá/SP ("Concreteira de Guarujá"), existe substituição de agente econômico nos termos do art. 8º, II, da Resolução 2/2012 do Cade. O grupo econômico da Concreserv detém unidades de concreto num raio de 50 km da Concreteira de Guarujá, especificamente, concreteiras localizadas em Barueri/SP, Limão/SP, Parque Novo Mundo/SP, Guarulhos/SP, Itaquera/SP, Santo Amaro/SP, São Bernardo do Campo/SP, Suzano/SP, Taboão da Serra/SP e Cubatão/SP.

Para a análise da sobreposição horizontal existente, as Requerentes estimaram a dimensão total do mercado de relevante pela suposta produção de suas concorrentes, o que resultaria em uma produção total de [acesso restrito] m3/mês, cenário em que a soma de participações de mercado da Concreteira de Guarujá e outras concreteiras da Concreserv na região chegaria a 0-10% [acesso restrito], percentual pouco relevante concorrencialmente e que enseja aprovação sumária desta operação conforme o art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade. O grupo econômico da Concreserv detém unidades de concreto num raio de 50 km da Concreteira de Intanhaém, especificamente, concreteiras localizadas em Barueri/SP, Limão/SP, Parque Novo Mundo/SP, Guarulhos/SP, Itaquera/SP, Santo Amaro/SP, São Bernardo do Campo/SP e Cubatão/SP. Para a análise da sobreposição horizontal existente, as Requerentes estimaram a dimensão total do mercado de relevante pela suposta produção de suas concorrentes, o que resultaria em uma produção total de [acesso restrito] m3/mês, cenário em que a soma de participações de mercado da Concreteira de Intanhaém e outras concreteiras da Concreserv na região chegaria a 0-10%[3] [acesso restrito], percentual pouco relevante concorrencialmente e que enseja aprovação sumária desta operação conforme o art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade. Além do mais, o Memorando de Entendimentos ("MOU") celebrado para a presente operação prevê [acesso restrito].

Ante o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Detalhadamente, as onze centrais de concreto em questão são as seguintes: Central de Concreto localizada no Município de Itanhaém, estado de São Paulo, na Rua Alessandro Rangel de Lima, s/nº, lote 5, Bairro Chácara Cibratel, CEP 11740- 000, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Guarujá, estado de São Paulo, na Rua Rodovia Domenico Rangoni, s/nº, km 83, Bairro Jardim Maravilha, CEP 11454- 630, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Florianópolis, estado de Santa Catarina, na Estrela Intendente Antônio Damasco, 1158, Bairro Ratones, CEP 88052- 100, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Anselmo de Lima Filho, 100, Bairro Cidade Industrial, CEP 81290-250, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem;

Central de Concreto localizada no Município de Contagem, estado de Minas Gerais, na Rua Osório de Morais, 2445, Bairro Cidade Industrial, CEP 32210-140, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Vespasiano, estado de Minas Gerais, na Av. 01, s/n, loteamento 49, quadra 4, lote 17, Bairro Parque Norte, CEP 33200-000, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Cabedelo, estado da Paraíba, na Via Local 12, 60, Lote 11A, Quadra E, Loteamento Morada Nova, CEP 58310-000, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Maceió, estado de Alagoas, na Via em Projeto (Via Secundária 8), número 316, Bairro Tabuleiro do Martins, CEP 57081-583, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Salvador, estado da Bahia, na Rua Martiniano do Bonfim, s/n, Lote 9, Bairro Cabula, CEP 41150-250, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem; Central de Concreto localizada no Município de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Dique Dois, 2.000, Bairro Anchieta, CEP 90200-270, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem;

e Central de Concreto localizada no Município de Feira de Santana, estado da Bahia, na Rodovia BR 324, Lote 03, Quadra L, Núcleo Industrial CIS, Bairro Aviário, CEP 44096-218, estabelecimento que se dedica à atividade de prestação de serviços de concretagem. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.007621/2014-42, 08700.009163/2013-03, 08012.001551/2011-24, 08012.001875/2010-81 (julgado em conjunto com os ACs 08012.001879/2010-60, 08012.002018/2010-07 e 08012.002259/2012-18), 08012.000720/2002-18, 08012.007704/1999-07. [3] De acordo com contato telefônico realizado com representantes das Requerentes em 22/12/2015, foi esclarecido que a produção da Concreserv no raio de 50 km a partir da Concreteira de Intanhaém informada no Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade inclui também as concreteiras das cidades de Suzano/SP e Taboão da Serra/SP, devido à proximidade geográfica verificada. Assim, os valores de produção da Concreserv informados para os dois cenários de mercado relevante da presente análise são iguais. De todo modo, o aumento de participação de mercado da empresa compradora resulta em um cenário mais conservador, cenário esse em que, ao final, não se verifica preocupação concorrencial relevante.